Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июня 2015 г. N Ф10-1568/15 по делу N А14-4258/2014

29 июня 2015 г.

Дело N А14-4258/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Гриднева А.Н. Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов: Федосихина Константина Владимировича Беляева Виталия Александровича Кралина Александра Сергеевича от ответчиков : общества с ограниченной ответственностью "ХПСВ" (ОГРН 1073668014914, ИНН 3663069958) от третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821)		Вислевской Е.Г.- представителя по доверенности от 22.04.2014 г., Дедова В.А.- представителя по доверенности от 15.04.2014 г представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федосихина Константина Владимировича, г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 г. по делу N А14-4258/2014

УСТАНОВИЛ:

Беляев Виталий Александрович (далее - Беляев В.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании незаконным бездействия общества с ограниченной ответственностью "ХПСВ" (далее - ООО "ХПСВ", ответчик), выразившегося в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Беляева В.А. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" произвести регистрацию данных изменений в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу (дело N А14-4258/2014).

К участию в деле N А14-4258/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федосихин Константин Владимирович (далее - Федосихин К.В.), Кралин Александр Сергеевич (далее - Кралин А.С.) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области).

Федосихин К.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании незаконным бездействия ООО "ХПСВ", выразившегося в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках ООО "ХПСВ", а именно: о выходе из общества участника Федосихина К.В., о переходе к обществу и распределении принадлежащей Федосихину К.В. доли в уставном капитале ООО "ХПСВ", обязав ответчика в течение 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу произвести регистрацию указанных изменений (дело N А14-4918/2014).

Определением суда первой инстанции от 30.05.2014 г. дело N А14-4918/2014 объединено в одно производство с делом N А14-4258/2014, объединенному делу присвоен номер А14-4258/2014.

Кралин А.С. также обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным бездействия ООО "ХПСВ", выразившегося в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" произвести регистрацию данных изменений в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу (дело N А14-4259/2014).

Определением арбитражного суда области от 30.06.2014 г. дело N А14-4258/2014 объединено в одно производство с делом N А14-4259/2014, объединенному делу присвоен номер А14-4258/2014.

Федосихин К.В. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил суд признать незаконными бездействия ООО "ХПСВ" в лице руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества, выразившиеся в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Федосихина К.В. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" произвести регистрацию данных изменений в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Кралиным А.С. и Беляевым В.А. неоднократно уточнялись заявленные требования. Согласно последним уточнениям, истцы просили признать незаконными бездействия ООО "ХПСВ", выражающиеся в невнесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Беляева В.А. и Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащих им долей в уставном капитале общества к последнему, о нерегистрации данных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области, обязав ООО "ХПСВ" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить в МИФНС России N 12 по Воронежской области необходимые документы для регистрации данных изменений.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. (судья Козлов В.А.) исковые требования Кралина А.С. и Беляева В.А. удовлетворены в полном объеме. Исковые требования Федосихина К.В. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 г. (судьи Маховая Е.В., Сурненков А.А., Андреещева Н.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, Федосихин К.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда изменить, исковые требования Беляева В.А. и Федосихина К.В. удовлетворить, а требования Кралина А.С. оставить без удовлетворения.

В суде кассационной инстанции представители Федосихина К.В. поддержали доводы жалобы.

Беляев В.А., Кралин А.С., ООО "ХПСВ" и МИФНС России N 12 по Воронежской области, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку в заседание суда округа своих представителей не обеспечили.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в обжалуемой части, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, ООО "ХПСВ" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2007 г. МИФНС России N 12 по Воронежской области за ОГРН 1073668014914.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 3226В/2014 от 29.01.2014 г. участниками ООО "ХПСВ" по состоянию на указанную дату являлись Федосихин К.В. с долей в уставном капитале общества в размере 33,34%, Кралин А.С. с долей в размере 33,33% и Беляев В.А. с долей в размере 33,33%.

06.03.2014 г. Беляев В.А. и Кралин А.С. обратились в ООО "ХПСВ" с заявлениями о выходе из состава участников общества. Указанные заявления приняты ООО "ХПСВ" 06.03.2014 г., что подтверждается соответствующими отметками на заявлениях.

Одновременно Беляев В.А. и Кралин А.С. направили в адрес оставшегося в обществе участника - Федосихина К.В. извещения о выходе их из состава участников ООО "ХПСВ", в которых также просили его собрать внеочередное собрание, включив в повестку дня, в том числе следующие вопросы:

- о выходе их из состава участников ООО "ХПСВ";

- о переходе и распределении принадлежащих им долей к ООО "ХПСВ";

-о регистрации вышеуказанных изменений в МИФНС России N 12 по Воронежской области.

Федосихин К.В., в свою очередь, также обратился 14.03.2014 г. в ООО "ХПСВ" с заявлением о выходе из состава участников общества.

Из материалов дела не следует, что ООО "ХПСВ" на основании поступивших заявлений были внесены изменения в учредительные документы общества, касающихся перехода долей в уставном капитале общества, и была произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Полагая незаконным бездействие ООО "ХПСВ", выразившееся в ненаправлении соответствующих сведений в регистрирующий орган, Беляев В.А., Кралин А.С. и Федосихин К.В. обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Беляева В.А., суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 7, 8, 14, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности", исходил из того обстоятельства, что истец вышел из общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ подлежат внесению соответствующие изменения.

В указанной части решение суда заявителем жалобы не оспаривается.

Кассационная коллегия полагает, что исследовав все представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требования Кралина А.С и отказе в удовлетворении заявленных требований Федосихина К.В., руководствуясь при этом следующим.

Как следует из положений ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. (п.6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу п. 7.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Руководствуясь вышеуказанными нормами и разъяснениями, изложенными в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции правильно отметил, что общество, получив заявление участника общества о выходе из общества, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.

Положениями устава ООО "ХПСВ" (п.п. 7.1, 7.2) также предусмотрено право участников общества выйти из общества.

Между тем, в данном случае заявления о выходе из состава участников ООО "ХПСВ" были поданы всеми участниками общества - Беляевым В.А., Кралиным А.С. и Федосихиным К.В.

Поскольку в силу положений п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества, судами сделан обоснованный вывод, что при разрешении спора необходимо исходить из хронологической последовательности подачи участниками общества заявлений о выходе из общества.

Заявления о выходе из общества Беляевым В.А. и Кралиным А.С. были поданы 06.03.2014 г., а Федосихиным К.В. - 14.03.2014 г.

Поскольку на момент подачи Федосихиным К.В. заявления о выходе из общества он являлся единственным участником ООО "ХПСВ", суды правильно указали на недопустимость выхода Федосихина К.В. из ООО "ХПСВ" в силу прямого указания законодателя (п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Соответственно, оснований полагать, что Кралин А.С., обратившийся с заявлением о выходе из общества раньше Федосихина К.В., является участником общества, не имеется.

В обоснование заявленных исковых требований Кралин А.С. ссылается также на то, что ООО "ХПСВ" до настоящего времени никаких действий по внесению в учредительные документы общества изменений, касающихся перехода доли Кралина А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ предпринято не было. Указанное бездействие общества, по мнению Кралина А.С., нарушает его права и законные интересы, а также требования Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При этом Кралин А.С. указывает, что у него отсутствуют правовые основания для самостоятельного обращения с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) ООО "ХПСВ".

Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, поскольку Кралин А.С. с момента уведомления ООО "ХПСВ" о выходе из состава участников утратил правовой статус участника общества, в целях соблюдения требований Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "ХПСВ" должно предоставить в МИФНС России N 12 по Воронежской области необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно: о выходе Кралина А.С. из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Учитывая изложенное, судебными инстанциями обоснованно удовлетворены исковые требования Кралина А.С. и отказано в удовлетворении требований Федосихина К.В.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и им дана правильная оценка. По существу, доводы кассатора направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст.286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.10.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 г. по делу N А14-4258/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов