Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2015 г. N Ф10-1836/15 по делу N А62-6896/2014

г.Калуга

30 июня 2015 г.

ДелоN А62-6896/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Николаевой Н.Н.
судей	Стрегелевой Г.А.
	Шелудяева В.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" (ул.Большая Почтовая, д.26В, г.Москва, 105082) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от Отделения по Смоленской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (ул.Б.Советская, д.41/18, г.Смоленск, 214000 ) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ул.Неглинная, д.12, г.Москва, д.107016) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "НК "Роснефть"- Смоленскнефтепродукт

( ОГРН 1026701427059, ул.Володарского, д.3, г.Смоленск, 214014) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А62-6896/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт" (далее - ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт", общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к Центральному банку Российской Федерации в лице отделения по Смоленской области Главного управления по Центральному федеральному округу (далее - отделение) с заявлением о признании незаконным и отмене постановления по делу об административном правонарушении от 14.10.2014 N 28-14-Ю/0009-23/1020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МИРИАД РУС" (далее - ООО "МИРИАД РУС").

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.01.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение норм материального права, ООО "МИРИАД РУС" просит отменить обжалуемые решение и постановление суда и направить дело на новое рассмотрение.

В отзывах на жалобу ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт" и Отделение считают принятые судебные акты законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание своих представителей не направили; о месте его и времени извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Как установлено судом, ООО "МИРИАД РУС", являясь владельцем 10 обыкновенных акций ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт", 17.06.2014 обратилось в ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт" с запросом о предоставлении заверенных копий следующих документов, касающихся деятельности Общества:

1. Трудовых договоров или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководством общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых определены размеры выплат и/или зарплат и /или вознаграждений с учетом бонусов и /или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:

- договор (контракт) с единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества;

- договоры (контракты) с главным бухгалтером общества.

2. Копии действующего договора с аудитором общества - ЗАО "Аудиторско-консультационная группа "Развитие бизнес-систем";

3. Действующего договора с реестродержателем общества - ООО "Реестр-РН", в соответствии с которым обществом поручено ведение и хранение реестра акционеров;

4. Действующего корпоративного пенсионного договора с НПФ "Нефтегарант";

5. Договоров, заключенных за период с 01.07.2011 по дату направления ответа на запрос, признаваемых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на основании которых общество получило во временное владение и пользование от ОАО "НК "Роснефть" основные средства, принадлежащие ОАО "НК "Роснефть" за плату;

6. Протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос;

7. Протоколов общих собраний акционеров общества, проведенных за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос.

11.07.2014 ООО "МИРИАД РУС" направило обществу возражения на отказ в предоставлении копий документов Общества, дополнительно запросив следующие документы:

1. Копии приложений к предоставленным протоколам заседаний Совета директоров, являющихся неотъемлемыми частями таких протоколов за период с 01.01.2011 по дату направления ответа на настоящее требование;

2. Копии трудовых или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных в прошлые периоды между обществом и руководством общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и/или вознаграждений с учетом бонусов и/или премий по итогам года и/или кварталов, а именно:

- Договора (контракта) с единоличным исполнительным органом - бывшим генеральным директором общества - Вуйминым Виктором Васильевичем;

- Договора (контракта) с единоличным исполнительным органом - бывшим Генеральным директором общества - Долговым Александром Павловичем;

3. Копию договора (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями такого договора) с ООО "РН-Учет", на основании которого функции бухгалтерского и налогового учета выполняет самостоятельная организация;

4. Копии бюллетеней для голосования, полученных от акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров общества и/или направивших бюллетени за период 2011-2014 годы;

5. Копии доверенностей на голосование, полученных от акционеров, принявших участие в общих собраниях акционеров и/или направивших бюллетени за период 2011-2014 годы.

В ответ на указанные запросы общество представило ООО "МИРИАД РУС" следующие документы:

1. Копии протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос;

2. Копии протоколов общих собраний акционеров Общества, проведенных за период с 22.11.2013 по дату направления обществом ответа на запрос;

3. Копии приложений к предоставленным протоколам заседаний Совета директоров, являющихся неотъемлемыми частями таких протоколов за период с 01.01.2011 по дату направления ответа на настоящее требование.

Одновременно общество уведомило ООО "МИРИАД РУС" об отказе в предоставлении иных запрошенных документов в связи с отнесением гражданско-правовых договоров к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества; отнесением трудовых договоров к документам, содержащим персональные данные работников, предоставление которых возможно с согласия работников в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных".

10.07.2014 ООО "МИРИАД РУС" обратилось с жалобой в управление службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Центральном федеральном округе на нарушения ОАО "НК "Роснефть" - Смоленскнефтепродукт" требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, регламентирующих порядок предоставления Обществом информации по требованию акционеров.

По факту нарушений положений статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отделением по Смоленской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу был составлен протокол об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

14.10.2014 N 28-14-Ю/0009-23/1020 принято постановление о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, с назначением наказания в виде наложения административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Несогласие с указанным постановлением послужило основанием обращения ООО "МИРИАД РУС" в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг инвестору по его требованию информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации

Исследовав доказательства по делу в их совокупности, суды пришли к выводу, что реализация прав участника общества (часть 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по получению информации о деятельности общества, знакомству с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, которой корреспондируют обязанности, предусмотренные пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах должна подчиняться общему принципу добросовестности поведения в гражданско-правовых отношениях (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с указанной нормой не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суды приняли во внимание позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 18.01.2011 N 8-О-П, указавшего, что в делах, связанных с предоставлением информации, эффективный судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы его акционеров (например, если акционер, требующий предоставления информации, является представителем конкурента или специально запрашивает большой объем копий документов, с тем чтобы затруднить деятельность общества) (пункт 3.4. Определения).

Суды также исходили из аналогичных разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее по тексту - Информационное письмо N 144).

Оценив с указанных позиций вопрос наличия в действиях (бездействии) общества события правонарушения, а также его субъективной стороны, суды проанализировали статус ООО "МИРИАД РУС" как миноритарного акционера, его деятельность по направлению в адрес общества с момента приобретения указанного статуса запросов о предоставлении информации, приняли во внимание аналогичность периодически направляемых запросов от 18.11.2013,17.06.2014, 11.07.2014, 29.09.2014; необращение в суд о понуждении общества в предоставлении информации, отсутствие иной деятельности, связанной с реализацией прав акционера, отсутствие объективной необходимости в ряде запрашиваемой информации, повторяемость поведения общества, как миноритарного акционера иных обществ, что было предметом рассмотрения в Арбитражном суде Республики Татарстан аналогичных дел с участием ООО "МИРИАД РУС" - N А65-10430/2014, N А65-7945/2014, N А65-7995/2014, N А65-16217/2014 по заявлениям ОАО "Татнефть" к Национальному банку Республики Татарстан, в том числе с выводом по делу N А65-16217/2014 о наличии в действиях ООО "МИРИАД РУС" признаков злоупотребления правом).

Таким образом, вывод судов двух инстанций об отсутствии интереса в испрашиваемой информации, направленности действий ООО "МИРИАД РУС" не на добросовестную защиту собственных интересов, а на инициирование возбуждения в отношении общества новых дел об административных правонарушениях и дестабилизацию работы общества, а следовательно, допустимость при данных обстоятельствах со стороны общества самозащиты права в порядке статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а следовательно, отсутствии объективной стороны правонарушения соответствует обстоятельствам дела, установленным при оценке имеющихся в деле доказательств, и основан на правильном применении норм материального права.

Переоценка доказательств в соответствии с частью 1 и 3 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции, в связи с чем доводы кассационной жалобы на этот счет не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, в силу статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.02.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу N А62-6896/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Николаева

Судьи

Г.А. Стрегелева В.Н. Шелудяев