Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 июля 2015 г. N Ф10-4446/08 по делу N А14-2768/1997

г.Калуга

06 июля 2015 г.

Дело N А14-2768/1997

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи Панченко С.Ю.

Судей Егорова Е.И.

Чаусовой Е.Н.

при участии в судебном заседании от:
закрытого акционерного общества предприятие "ОКИБИМА и К" (г. Воронеж, ул.Мало-Стрелецкая,4, ОГРН 1023601541303, ИНН 3664006654)				представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом
общества с ограниченной ответственностью "Предприятие АвтоН" (396002, Воронежская область, Рамонский район, с.Айдарово, ул.Победы, д.36, оф.7, ОГРН 1033600094285, ИНН3664024886)				представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом
Недикова Владимира Петровича (Воронежская область, Рамонский район)				представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества предприятие "ОКИБИМА и К" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 (судья Сафонова З.В.) по делу N А14-2768/1997,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество предприятие "ОКИБИМА и К" (далее - ЗАО "ОКИБИМА и К") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "ПредприятиеАвтоН", г.Воронеж (далее - ООО "Предприятие АвтоН"), указанного в определении от 25.06.2002 г. по делу N А14-3977-02/19/2И, на физическое лицо - Недикова Владимира Петровича, в связи с заключением договора перевода долга от 24.09.2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2015, апелляционная жалоба заявителя на определение суда от 08.12.2014 возвращена в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы и отказом суда в удовлетворении ходатайства в его восстановлении.

Не согласившись с определением суда от 08.12.2014, считая, что суд неправильно применил нормы материального права, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ЗАО "ОКИБИМА и К" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд, отказав в удовлетворении заявленных требований, не применил ст.49, ч.1 ст.980, ч.1 ст.308, ч.2 ст.405 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению, неправильно истолковал ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.85 Федерального закона N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве", нарушены нормы процессуального права, а именно ст.13, ч.3 ст.15, ст.48, п.5 ч.1 ст.185, ч.2 ст.259, ч.1 ст.118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, письменные отзывы не представили.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.1998 по делу N А14-2768-97/123/12 17.08.1998 выдан исполнительный лист за N 002689, согласно которому ООО "Предприятие "АвтоН" обязано возвратить АОЗТ "ОКИБИМА" производственное оборудование.

25.06.2002 на основании определения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3977-02/19/12и выдан дубликат вышеназванного исполнительного листа N 002326, который предъявлен к принудительному исполнению.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2004 по делу N А14-6831/2004-12/12-и произведена замена взыскателя по дубликату исполнительного листа N 002326 на ЗАО предприятие "ОКИБИМА и К".

Определением суда от 18.02.2005 по делу N А14-7784-2004/25/2и изменен способ исполнения решения в части оборудования, с ООО "Предприятие "АвтоН" в пользу ЗАО предприятие "ОКИБИМА и К" была взыскана стоимость этого оборудования в общей сумме 519 500 руб., также выдан исполнительный лист N 048520 от 30.08.2005.

Вступившим в законную силу определением суда от 31.01.2008 по делу N А14-2768-97/123/12-и установлено, что требования исполнительного листа N 002326 исполнены в части передачи взыскателю производственного оборудования на сумму 519 500 руб., а требования исполнительного листа в части передачи взыскателю комплектующих, перечисленных в разделе I исполнительного листа N 002326, не исполнены.

24.09.2012 г. между ООО "Предприятие АвтоН" в лице директора Недикова Владимира Петровича (первоначальный должник) и физическое лицо Недиков Владимир Петрович (новый должник) подписан договор перевода долга, по условиям п.1.1. которого "ООО "Предприятие АвтоН" с согласия ЗАО предприятие "ОКИБИМА и К" переводит долг из исполнительного листа N 002326, выданного Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-3977-02/19/12и от 25.06.02 (дубликат исполнительного листа N 002689 от 17.08.98 по делу N А14-2768-97/123/12, решение от 15.06.98) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, денежный эквивалент которого 45 330 240 руб. 52 коп. на 24.09.2012 полностью на нового должника в составе и количестве указанного исполнительного листа N 002326."

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из того, что договор перевода долга от 24.09.2012 является незаключенным.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о процессуальном правопреемстве должника, ЗАО "ОКИБИМА и К" представило договор от 24.09.2012 о переводе долга, согласно которому новый должник (Недиков Владимир Петрович) ) принял на себя обязательства по оплате долга первоначального должника (ООО "Предприятие АвтоН") по исполнительному листу N 002326, выданному Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-3977-02/19/12и от 25.06.02 (дубликат исполнительного листа N 002689 от 17.08.98 по делу N А14-2768-97/123/12, решение от 15.06.98 ) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, денежный эквивалент которого 45 330 240,52 руб. на 24.09.2012.

Поскольку замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то договор от 24.09.2012 подлежал исследованию и оценке судом с учетом требований, установленных главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими нормами материального права.

В соответствии со ст. ст. 153 и 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно п. 1 ст. 420 названного Кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений ст. ст.391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг. При этом стороны при заключении договора перевода долга должны индивидуализировать это обязательство.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришёл к правильному выводу о том, что из буквального толкования условий договора от 24.09.2012 следует, что основанием возникновения долга сторонами указан исполнительный лист N 002326, выданный Арбитражным судом Воронежской области по делу N А14-3977-02/19/12и от 25.06.02 (дубликат исполнительного листа N 002689 от 17.08.98 г. по делу N А14-2768-97/123/12, решение от 15.06.98), требования которого исполнены в части передачи взыскателю производственного оборудования на сумму 519 500 руб., в связи с чем обязательство ООО "Предприятие АвтоН" по исполнительному листу N 002326 было прекращено на сумму 519 500 руб.

Как правильно указал суд, из содержания условий договора перевода долга невозможно установить, что денежный эквивалент требований вышеуказанного исполнительного листа в части передачи взыскателю комплектующих, перечисленных в разделе I исполнительного листа N 002326, по состоянию на 24.09.2012 составляет 45 330 240,52 руб., в связи с чем договор перевода долга от 24.09.2012 не позволяет определить обязательство должника.

Данные обстоятельства свидетельствуют о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иных доказательств, подтверждающих достижение сторонами согласия по предмету сделки, в материалы дела не представлено.

Кроме того, как правильно указал суд в нарушение правила, закрепленного в ст. 391 ГК РФ, устанавливающего, что перевод долга осуществляется только при наличии согласия кредитора, заявитель не представил суду доказательств своего согласия, как кредитора, на перевод долга.

Также суд установил, что договор перевода долга от 24.09.2012 подписан от имени первоначального должника и нового должника одним и тем же лицом - генеральным директором Недиковым В. П., который является и физическим лицом Недиковым В. П. Таким образом, волеизъявление было, по существу в одном лице.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления общества о процессуальном правопреемстве.

Материалами дела подтверждено, что судом в полном объеме исследованы позиции сторон по делу и доказательства, представленные в их обоснование, которым дана надлежащая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании заявителем закона и не опровергают выводы суда, положенные в основу принятых судебных актов, а сводятся к переоценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, что в силу прямого указания статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено и оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2014 по делу N А14-2768/1997 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества предприятие "ОКИБИМА и К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные ст.ст. 291.1 и 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С. Ю. Панченко

Судьи

Е.И.Егоров Е.Н.Чаусова