Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 июля 2015 г. N Ф10-3017/14 по делу N А23-1503/2013

город Калуга

28 июля 2015 г.

Дело N А23-1503/ 2013

Резолютивная часть постановления изготовлена 28.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Солодовой Л.В. Леоновой Л.В.
	Гладышевой Е.В.
при участии в заседании: от истца: Королев Юрий Георгиевич	не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" Бердникова Нина Александровна	не явился, извещен надлежаще. не явился, извещен надлежаще
от третьих лиц: Пискунов Владислав Владимирович ООО "Электронный диалог" Мельникова Жанна Георгиевна	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще. не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную Королева Юрия Георгиевича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 г. по делу N А23-1503/2013,

УСТАНОВИЛ:

Королев Юрий Георгиевич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и Бердниковой Нине Александровне о признании недействительными сделок по выдаче 10 векселей от 27.02.2010 на общую сумму 279 001 597 руб. 26 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанных векселей, либо возмещения их стоимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Пискунов Владислав Владимирович, Мельникова Жанна Георгиевна и общество с ограниченной ответственностью "Электронный диалог".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.08.2013 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным сделки по выдаче Бердниковой Н.А. 10 векселей ООО "СФЭУИ" на общую сумму 279 001 597 руб. 26 коп., в том числе: на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 30 000 000 руб. от 27.02.2010, на 9 001 597 руб. 26 коп. от 27.02.2010. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 г. вышеуказанное решение отменено и в удовлетворении заявленных требований истцу отказано. С Королева Ю.Г. в пользу ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий", Бердниковой Н.А. и ООО "Электронный диалог" взыскано по 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, Королев Ю.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого арбитражного апелляуионного суда от 04.03.2015 г. отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

После перерыва в судебном заседании, объявленного 23.07.2015 г. представители сторон в суд округа не явились.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав в судебном заседании 23.07.2015 г. представителя истца и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обдалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Королев Ю.Г. является учредителем ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" с долей в уставном капитале общества в размере 10%.

27.02.2010 г. обществом было выдано Берниковой Н.А. 10 простых векселей на общую сумму 279 001 597 руб. 26 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.01.2013, которые впоследствии, в порядке индосамента были переданы Мельниковой Ж.Г.

Требования ООО "Электронный диалог" по вексельному долгу в размере 279 001 597 руб. 26 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Сухиничская фабрика электроустановочных изделий".

Руководствуясь ст. 168 ГК РФ и ссылаясь на нарушение п.5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выдаче векселей Бердниковой Н.А. истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично заявленные требования суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие, что спорные 10 векселей выданы на основании существовавшей сделки или по какому- либо обязательству, имевшемуся между ООО "СФЭУИ" и Бердниковой Н.А. и поскольку наличие встречного предоставления по оспариваемым сделкам не представлено, суд пришел к выводу, что при их исполнении допущено злоупотребление правом, в связи с чем сделки по выдаче ООО "СФЭУИ" Бердниковой Н.А. векселей на общую сумму 279 001 597 руб. 26 коп. являются недействительными (ничтожными) на основании ст.ст.10,168 ГК РФ.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок было отказано, в связи с истечением срока исковой давности о применении которого было заявлено ответчиками.

Кассационная коллегия полагает, что отменяя вышеуказанное решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, 01.03.2010 г. между ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и Бердниковой Н.А. был заключен договор мены, по условиям которого каждая из сторон передает в собственность другой стороны простые векселя в обмен на другие простые векселя.

Из раздела 3 указанного договора, содержащего сведения о передаваемых векселях следует, что Бердникова Н.А. обязуется передать обществу простые векселя на общую сумму 369 001 597 руб. 26 коп., векселедателем которых является ОАО "Сухиничская фабрика пластмассовых изделий", а ООО "СФЭУИ" в свою очередь обязуется передать Бердниковой Н.А. простые векселя на общую сумму 369 001 597 руб. 26 коп., векселедателем которых является ОАО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" (п.п. 3.2, 3.3 договора).

Данный договор мены и передаточный акт от 01.03.2010 г. подписаны Бердниковой Н.А. и генеральным директором ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" Королевым Ю.Г. и заверены печатью общества.

На момент рассмотрения настоящего спора, ОАО "Сухиничская фабрика пластмассовых изделий" ликвидирована, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 31.01.2014.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, фактическое исполнение обязательств по договору мены векселей от 01.03.2010 подтверждается передаточным актом от 01.03.2010, а также сведениями отраженными в оборотно-сальдовой ведомости ООО "СФЭУИ" за 01.03.10-01.03.10, что подтверждено конкурсным управляющим ООО "СФЭУИ" в письменных пояснениях, данных суду апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах судом сделан вывод о том, что спорные векселя ООО "СФЭУИ" были переданы в пользу Бердниковой Н.А. при наличии встречного предоставления.

В связи с тем, что в материалы дела представлен оригинал договора, подписанный только Бердниковой Н.А, а также учитывая заявление истца о фальсификации переданных Бердниковой Н.А. оригиналов договора мены векселей и передаточного акта от 01.03.2010 г. судом был истребован подлинник данного договора у ООО "СФЭУИ".

Конкурсный управляющий ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" Михонин Ю.А. сослался на отсутствие договора у общества, поскольку бывшим руководителем общества Королевым Ю.Г. конкурсному управляющему документация общества передана не была, что подтверждается определением Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2013 по делу N А23-3613/2012, которым суд обязал Королева Ю.Г. передать конкурсному управляющему ООО "СФЭУИ" Михонину Ю.А. бухгалтерскую и иную документацию общества за период с 05.02.2009 по 14.02.2011.

Третье лицо Пискунов В.В. в письменных пояснениях указал, что ОАО "Сухиничская фабрика пластмассовых изделий" не выдавало векселей Бердниковой Н.А, а сама Бердникова, Н.А. настаивает на том, что что векселя ОАО "Сухиничская фабрика пластмассовых изделий" были переданы ей без наличия какого-либо обязательства.

Определением суда от 24.03.2014 по делу была назначена почерковедческая судебная экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Тульская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Из заключения эксперта от 23.04.2014 следует, что подписи от имени Королева Ю.Г. расположенные в графе "Подписи сторон" договора мены от 01.03.2010, заключенного между ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и Бердниковой Н.А., в графе "Подписи сторон" передаточного акта от 01.03.2010 к договору мены от 01.03.2010, заключенного между ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и Бердниковой Н.А., выполнены самим Королевым Ю.Г. Подпись от имени Королева Ю.Г., расположенная на оборотной стороне передаточного акта от 01.03.2010 к договору мены от 01.03.2010 после слов "Пронумеровано, прошнуровано и скреплено печатью 6 листов", выполнена самим Королевым Ю.Г. под действием сбивающего фактора, носящего временный характер (неудобная подложка).

Заключением комплексной судебной экспертизы, проведенной экспертом Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации В.П. Стасенковым установлено, что подписи от имени Королева Ю.Г., расположенные:

- в графе "подписи сторон" оригинала договора мены от 01.03.2010, заключенного между ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и Бердниковой Н.А.,

- в графе "подписи сторон" оригинала передаточного акта от 01.03.2010 к договору мены от 01.03.2010, заключенного между ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и Бердниковой Н.А.,

- на обратной стороне передаточного акта от 01.03.2010 к договору мены от 01.03.2010, расположенная после слов "Пронумеровано, прошнуровано и скреплено печатью 6 листов" выполнены самим Королевым Ю.Г.

Из заключения эксперта от 12.12.2014 N 6791/4-3 следует, что определить соответствует ли время выполнения подписи от имени Королева Ю.Г. в графе "Подписи сторон", оттиска печати ООО "Сухиничская фабрика электроустановочных изделий" и печатного текста, выполненного в оригинале договора мены от 01 марта 2010 года, дате, указанной на документе (01 марта 2010 года) не представляется возмодным.

Оценив все представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств фальсификации подписи генерального директора ООО "СФЭИ" Королева Ю.Г. в договоре мены от 01.03.2010 и в передаточном акте от 01.03.2010, а сделки по передаче векселей совершены при наличии встречного обеспечения.

Кроме того, согласно положений п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В данном случае, срок исковой давности следует исчислять с момента подписания Королевым Ю.Г. спорных векселей (27.02.2010), тогда как с иском в суд истец обратилмся 11.04.2013, т.е. с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

При этом, о фальсификации подписей на спорных векселях Королев Ю.Г. ни в суде первой, ни в суде второй инстанций не заявлял.

Как следует из материалов дела, в связи с поступившим от истца ходатайством об отложении рассмотрения жалобы, судом объявлялся перерыв до 25.02.2015 г, сведения о котором были опубликованы в сети Интернет 19.02.2015 г, что следует расценивать как надлежащее уведомление лиц, участвующих в деле.

Ходатайство истца об истребовании из СЧ СУ УМВД России по Калужской области копий материалов уголовного дела, возбужденного в отношении руководителей ООО "СФЭУИ" в связи с совершением ими заведомо убыточных сделок, в том числе и по выдаче спорных векселей, судом апелляционной инстанции было отклонено, поскольку истец не обосновал, какое значение будут иметь истребуемые доказательства при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 г. по делу N А А23-1503/ 2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Л.В.Леонова Е.В.Гладышева