Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2015 г. N Ф10-2165/15 по делу N А48-3240/2014

город Калуга

29 июля 2015 г.

Дело N А48-3240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей	Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В.
от истца: Осипова Юлия Игоревна	Непомнящего Р.О.- представитель (дов.50 АА 5877179 от 25.10.2014)
от ответчиков: Барабанова Светлана Ивановна ОАО АКБ "Легион" от третьих лиц: ООО "ЮВИ-Капитал"	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Легион" на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 г. по делу N А48-3240/2014,

УСТАНОВИЛ:

Осипова Юлия Игоревна обратилась в суд с иском к Барабановой Светлане Ивановне и открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Легион" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, заключенного между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И., и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013, заключенного между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И., ничтожной (притворной) сделкой,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮВИ-Капитал".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 г, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не соглашаясь с выводом судебных инстанций акционерный коммерческий банк "Легион" (ОАО) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы, представители ответчиком и третьего лица в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствии представителей не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

ООО "ЮВИ-Капитал", единственным участником которого до 12.03.2013 являлась Осипова Ю.И, было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2010.

На 05.08.2014 учредителями ООО "ЮВИ-Капитал", согласно выписки из ЕГРЮ, являются Барабанова С.И. - с 01.04.2013 с долей в уставном капитале 75% и Осипова Ю.И. - с долей 25%.

Как следует из материалов дела, по договору купли- продажи от12.03.2013 г. Осипова Ю.И. (продавец) продала Барабановой С.И. (покупатель) долю в размере 75% в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал", по цене ее номинальной стоимости 7 500 руб.

В соответствии с условиями данного договора проданная доля переходит к покупателю с момента его вступления в силу.

В этот же день, 12.03.2013 между этими же сторонами был также заключен предварительный договор, по условиям которого Осипова Ю.И.( покупатель) обязалась купить за 7500 руб., отчужденную по договору купли-продажи от 12.03.2013 долю, в размере 75% в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" в срок до 01.03.2015 при условии, что у ООО "ЮВИ-Капитал" будет отсутствовать непогашенная ссудная задолженность по кредитным договорам, заключенным между ОАО АКБ "Легион", либо его преемником, и ООО "ЮВИ-Капитал", либо его преемником.

Согласно п. 3.1 договора, достаточным подтверждением отсутствия задолженности является письменное заключение ОАО АКБ "Легион" о том, что у ООО "ЮВИ-Капитал" отсутствуют неисполненные в полном объеме обязательства и/или непогашенная ссудная задолженность по кредитным договорам, заключенным между ОАО АКБ "Легион" и ООО "ЮВИ-Капитал".

При этом, права и обязанности сторон, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если к сроку заключения основного договора, указанному в пункте 2 договора (то есть к 01.03.2015), не наступят обстоятельства, установленные в пунктом 3 договора, а именно не будет отсутствовать непогашенная ссудная задолженность перед ОАО АКБ "Легион" ( п.6 договора).

Стороны могут продлить срок действия предварительного договора путем заключения дополнительного соглашения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12.03.2013 были заключены с целью прикрыть соглашение о залоге 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион" в обеспечение кредитных договоров N 137/11-К от 27.11.2011, N 12/503-НКЛ от 20.04.2012, N 12/517-НКЛ от 25.07.2012, N 14/13-НКЛ от 12.03.2013, N 17/13- НКЛ от 21.03.2013, заключенных между ООО "ЮВИ-Капитал" и ОАО АКБ "Легион", и договоров поручительства N 137/11-2пК от 27.12.2011, N 12/503-П-1 от 20.04.2012, N 12/517-П-1 от 25.07.2012, N 14/13-1пНКЛ от 12.03.2013, заключенных между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион", Осипова Ю.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как установлено судебными инстанциями, Осипова Ю.И. до 2010 года, являясь единственным участником ООО "ЮВИ-Капитал", являлась также учредителем общества с ограниченной ответственностью "Милини", общества с ограниченной ответственностью "ТД "Молочная Природа" (в городе Орле и городе Москва) и общества с ограниченной ответственностью "ПК "Молос".

В процессе осуществления предпринимательской деятельности, учредитель вышеуказанных обществ Осипова Ю.И. получала кредиты в ОАО АКБ "Легион", начиная с 2010 года, производя погашение задолженности по действующим кредитным договорам, в том числе путем получения новых кредитов.

По состоянию на март 2013 года размер задолженности ООО "ЮВИ-Капитал" перед ОАО АКБ "Легион" составил в общей сумме 158 233 338 руб., а размер задолженности Осиповой Ю.И., как солидарного должника ООО "ЮВИ-Капитал", на момент заключения оспариваемых договоров (12.03.2013) составил 138 000 000 руб.

12.03.2013 Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И. был заключен договор купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" по цене 7 500 руб., а также предварительный договор купли-продажи указанной выше доли, по которому Осипова Ю.И. в срок до 01.03.2015 может выкупить отчужденную долю при отсутствии ссудной задолженности ООО "ЮВИ-Капитал" в ОАО АКБ "Легион".

При этом Барабанова С.И. на момент заключения спорных сделок являлась сотрудником ОАО АКБ "Легион".

Из показаний допрошенных судом свидетелей следует, что ОАО АКБ "Легион" было известно о неудовлетворительном финансовом состоянии предприятий, учредителем которых являлась Осипова Ю.В, имелись претензии и к руководству ООО "ЮВИ-Капитал", которое для банка являлось проблемным должником.

Между тем, в феврале 2013 года ОАО АКБ "Легион" выразило готовность предоставить ООО "ЮВИ-Капитал" новый кредит при условии наличия возможности контроля за деятельностью данного общества, как дополнительной гарантии возврата кредитов. К этому времени, все имущество ООО "ЮВИ-Капитал" было заложено в обеспечении кредитных договоров, а часть этого же имущества находилась в последующих залогах, обеспечивающих кредитные договоры.

Учитывая значительное количество договоров займа между банком и ООО "ЮВИ-Капитал", у банка была необходимость контроля за деятельностью общества и использованием заемных денежных средств.

Согласно положений ст. 334 ГК РФ и ст. 28.1 Закона РФ "О залоге" кредитор и залогодатель вправе заключить соглашение о залоге, по условиям которого кредитор, в случае неудовлетворения его требований, вправе оставить предмет залога за собой.

Таким образом, ОАО АКБ "Легион" был непосредственно заинтересован в заключении как договора залога, так и договора купли-продажи от 12.03.2013 г. доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" в размере 75% его сотрудником Барабановой С.И, поскольку в результате данной сделки банк получил возможность контролировать финансово-хозяйственную деятельность общества-должника, а в случае ликвидации общества- получения в собственность его имущества.

С учетом всех обстоятельств дела, кассационная коллегия считает верным вывод суда о том, что у самой Барановой С.И. отсутствовал личный экономический мотив в приобретении доли общества с одновременным обязательством продать ее за ту же цену при условии, что после погашения кредита ООО "ЮВИ-Капитал" увеличится и рыночная стоимость отчуждаемой доли.

Одновременно следует признать, что и Осипова Ю.В. отчуждая долю в размере 75% в уставном капитале по номинальной стоимости не преследовала цель получения прибыли от ее реализации.

Таким образом вывод суда о том, что Осипова Ю.В. и Барабанова С.И., заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12.03.2013 и одновременно предварительный договор купли-продажи приобретенной доли от 12.03.2013, не преследовали цели вступить в гражданско-правовые отношения по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал", поскольку интерес в заключенных сторонами сделках противоречит интересу покупателя и продавца в отношениях купли-продажи, является верным.

Фактически стороны имели намерение заключить договор залога доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" в счет обеспечения исполнения обязательств последнего по заключенным им кредитным договорам, т.е. имели целью прикрыть соглашение о залоге 75% доли уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал", в связи с чем, оспариваемые договоры купли-продажи от 12.03.2013, с учетом положения п. 2 ст. 170 ГК РФ, являются притворными сделками.

Как правомерно указал суд, исходя из обстоятельств дела, Барабанова С.И. фактически действовала от имени и в интересах ОАО АКБ "Легион".

Доводы ответчиков о недобросовестности истца при заключении оспариваемых договоров обоснованно признаны судом несостоятельными, поскольку положения статьи 166 ГК РФ в новой редакции не применяются к указанным сделкам, как заключенным до вступления их в действие.

Поскольку ОАО АКБ "Легион" действовало в обход установленного законом порядка получения объекта залога в собственность залогодержателя в случае неисполнения должником обязательств, судами оспариваемые сделки также признаны ничтожными на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в защите принадлежащих ответчикам прав.

Учитывая, что нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не допущено, а доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой кассационная коллегия согласна, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1.п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 г. по делу N А48-3240/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Е.В.Гладышева Л.В.Леонова