Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июля 2015 г. N Ф10-2068/15 по делу N А14-12392/2014

город Калуга

30 июля 2015 г.

Дело N А14-12392/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 30.07.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Юров Сергей Иванович	Юров С.И. - предъявлен паспорт; Донник А.В. - представитель по доверенности от 15.10.2014;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" ОГРН 1093668000260 ИНН 3665072071 Гончаров Евгений Алексеевич Смоляров Борис Владимирович Карпитский Юрий Евгеньевич	Сазонова А.А. - представитель по доверенности N 2 от 20.10.2014; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу N 14-12392/2014,

УСТАНОВИЛ:

Юров Сергей Иванович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КБ Медсистем" (далее - Общество) в размере 25% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 г. (судья Козлов В.А.) исковые требования Юрова Сергея Ивановича к ООО "КБ Медсистем" удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (судьи Сурненков А.А., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "КБ Медсистем" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт.

Ответчики: Гончарев Е.А., Смоляров Б.В., Карпитский Ю.Е., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных ответчиков, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истец обратился к Обществу с претензией, согласно которой, со ссылкой на протокол участников Общества от 27.09.2013 г. утверждал, что участники Общества должны были до 10.10.2013 г. произвести расчет стоимости доли истца в уставном капитале Общества и оплатить ему его долю до конца октября 2013 г. Истец в своей претензии требовал от Общества выплаты ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества. Одновременно истец указывал, что в случае неисполнения его требования, он оставляет за собой право на обращение в суд, в том числе и с требованиями о взыскании убытков и процентов по ст. 395 ГК РФ.

30.07.2014 истцом была направлена претензия участникам Общества, в которой истец требовал от участников Общества произвести расчет и выплатить ему действительную стоимость его доли.

Общество направило истцу обращения от 18.07.2014 г. и от 25.07.2014 г., в которых Общество указывало, что для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истцу необходимо подать заявление о выходе из участников Общества. Не получив ответа от истца, Общество направило истцу бухгалтерскую справку от 24.07.2014 г., которая получена истцом 28.07.2014 г. и в которой отражена действительная стоимость доли истца.

Согласно заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, поступившему в регистрирующий орган 28.07.2014 г. от Общества истец по делу утратил статус участника Общества. При этом, как следует из прилагаемого пояснения единоличного исполнительного органа Общества от 28.07.2014 г., утрата истцом статуса участника Общества обусловлена его заявлением (претензией) о выходе из состава участников Общества.

10.09.2014 г. истец направил Обществу претензию с требованием вернуть ему его долю в уставном капитале Общества, которая, якобы, незаконно передана Обществу.

Посчитав, что действия Общества незаконными и направленными на утрату истцом статуса участника Общества, Юров С.И. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу, суды исходили из следующего.

Нормами ст. 12 ГК РФ допускается в качестве способа защиты права требование о признании права.

Согласно положениям ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно разъяснениям изложенным в п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судам при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, необходимо исходить, в том числе из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Из материалов дела следует, что согласно решению единственного участника Общества от 23.03.2013 N 3 сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2014 г., то есть до подачи Обществом заявления в регистрирующий орган об изменении состава участников от 28.07.2014 г., истец по делу являлся участником Общества,

доказательств, подтверждающих соблюдение предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка выхода Юрова С.И. из Общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований полагать, что Юров С.И. вышел из состава участников ООО "КБ Медсистем", притом, что он сам отрицает данное обстоятельство, нет.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 г. N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 г. N 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Таким образом, суды установив, что согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 23.07.2014 доля истца в уставном капитале Общества составляла 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 30500 руб., пришли к правомерному выводу о наличии у истца права на указанную долю в уставном капитале Общества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу N 14-12392/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Гриднев