Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2015 г. N Ф10-2652/15 по делу N А08-5902/2014

г. Калуга

31 августа 2015 г.

Дело N А08-5902/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.08.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Канищевой Л.А. Крыжской Л.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ООО "Активы (Бутики)" от Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" от ОАО "МДМ Банк" от иных лиц, участвующих в деле	Рохин Н.С. - представитель, доверенность от 12.01.2015 Павленко А.А. - представитель, доверенность от 25.02.2014 сроком на 3 года Павленко А.А. - представитель, доверенность от 27.05.2014 N 334 сроком на 3 года не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Активы (Бутики)" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2015 (судья Косинский Ю.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.) по делу N А08-5902/2014,

УСТАНОВИЛ:

Khepri Finance Limited (Компания "Хепри Файненс Лимитед") (далее - Компания "Хепри Файненс Лимитед", заявитель, Компания) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" (далее - ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ", должник) требований в размере 1 409 630 778,91 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2015 требования Компании "Хепри Файненс Лимитед" в сумме 1 409 630 778,91 руб. признаны обоснованными, подлежащими включению в реестр требований ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" и удовлетворению в третью очередь.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 определение от 19.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника ООО "Активы (Бутики)", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе Компании "Хепри Файненс Лимитед" во включении ее требований в реестр требований кредиторов.

По утверждению заявителя, судами не было дано оценки его возражениям относительности ничтожности кредитного договора, на котором основаны требования Компании. По мнению кассатора, кредитный договор от 10.08.2010 между ОАО "МДМ Банк" (правопредшественник Компании "Хепри Файненс Лимитед") и должником является притворной сделкой, заключенной в целях прикрыть другую сделку - по переводу долга ЗАО "Энергомаш (Белгород)" по кредитному договору от 03.03.2009 на должника - ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ".

В отзыве на кассационную жалобу Компания "Хепри Файненс Лимитед" возражала против заявленных в ней доводов, просила оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ООО "Активы (Бутики)" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Компании "Хепри Файненс Лимитед" и ОАО "МДМ Банк" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "Активы (Бутики)", Компании "Хепри Файненс Лимитед", ОАО "МДМ Банк", обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия находит оспариваемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.09.2014 в отношении ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Овчинников А.В.

Сведения о введении в отношении ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 04.10.2014.

Ссылаясь на наличие у ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" задолженности по кредитному договору от 10.08.2010 и уступку права требования по данному договору от ОАО "МДМ Банк", Компания "Хепри Файненс Лимитед" в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, оценив доводы заявителя и возражения кредиторов, заявленные против установления требований Компании в реестр требований кредиторов, руководствуясь положениями статей 16, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 809, 810, 819, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали заявленные требования обоснованными.

Удовлетворяя заявление Компании "Хепри Файненс Лимитед", суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рассматриваемом случае требования Компании заявлены на основании кредитного договора, обязательства по которому регулируются Главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обращаясь с заявлением, Компания "Хепри Файненс Лимитед" сослалась на то, что требования к должнику перешли к ней на основании договора уступки права требования.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" и ОАО "МДМ Банк" был заключен кредитный договор N 09.18/10.52 от 10.08.2010, по которому ОАО "МДМ Банк" предоставляет заемщику ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" кредит на сумму 1 391 638 406,27 руб., а заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить установленные договором проценты.

Согласно пункту 2.2. за пользование кредитом, заемщик уплачивает банку 8% годовых от суммы кредита.

В подтверждение исполнения обязательств по выдаче кредита со стороны ОАО "МДМ Банк" в материалы дела представлена выписка по лицевому счету должника в ОАО "МДМ Банк" за период с 10.08.2010 по 27.08.2014, согласно которой 07.09.2010 на счет должника была зачислена сумма в размере 1 391 638 406, 27 руб. с назначением платежа: "Выдача кредита по кред. договору N 09.18/10.52 от 10.08.10.".

На основании договора уступки прав (требований) N 74.Д08/14.845 от 27.08.2014 ОАО "МДМ Банк" (цедент) уступило Компании "Хепри Файненс Лимитед" (цессионарий) все и любые права (требования), принадлежащие ОАО "МДМ Банк" на основании кредитного договора N 09.18/10.52 от 10.08.2010, заключенного между ОАО "МДМ Банк" и ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ".

Согласно приложению N 3 общий долг по состоянию на дату заключения договора уступки составляет 1 400 299 988,03 руб., в том числе: 1 381 638 406,27 руб. - основной долг, 18 661 581,76 руб. - проценты за пользование кредитом.

Согласно пункту 5 договора от 27.08.2014 уступаемые права переходят к Компании "Хепри Файненс Лимитед" в дату подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту подписания настоящего договора, включая права на получение неуплаченных процентов и неустойки по день полного исполнения обязательств.

Суды установили, что договор уступки права требования не противоречит положениям статей 382-384 ГК РФ.

Поскольку факт предоставления кредита подтвержден надлежащими доказательствами, ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" доказательств исполнения своих обязательств по кредитному договору и погашения образовавшейся задолженности в размере 1 409 630 778,91 руб. не представило, суды пришли к обоснованному выводу о включении требований Компании "Хепри Файненс Лимитед" в размере 1 409 630 778,91 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Возражая против удовлетворения заявления Компании, ООО "Активы (Бутики)" ссылалось на то, что кредитный договор N 09.18/10.52 от 10.08.2010, на котором основано требование Компании, является ничтожной сделкой вследствие ее притворности, совершенной с целью прикрыть другую сделку - перевода долга.

По мнению кассатора, целью кредитования ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" было последующее предоставление им займа в размере 1 392 000 000 рублей ООО "Финанс" для выкупа у ООО "Персей" права требования к ЗАО "Энергомаш (Белгород); в дальнейшем денежные средства были возвращены ОАО "МДМ Банк". В результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок долг ЗАО "Энергомаш (Белгород)" по кредитному договору от 03.03.2009 был переведен на нового должника - ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" исключительно в интересах ОАО "МДМ Банк". Должник ни одного дня не пользовался денежными средствами, что свидетельствует о заключении кредитного договора лишь для вида.

Указанные возражения в порядке статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" были исследованы судами первой и апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Отклоняя доводы ООО "Активы (Бутики)" со ссылкой на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, суды указали на то, что договор N 09.18/10.52 от 10.08.2010 по своему содержанию и форме соответствует требованиям, предъявляемым к кредитному договору; доказательств принуждения должника к заключению данного договора, а также последующих договоров, на которые ссылается кассатор, в дело не представлено; воля сторон была направлена на заключение именно кредитного договора, а не иной сделки, денежные средства были предоставлены ОАО "МДМ Банк" в соответствии с условиями кредитного договора.

Судами учтено, что требования ОАО "МДМ Банк", основанные на кредитном договоре N 10.Ф05.13/09.194 от 03.03.2009, определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2010 были включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ЗАО "Энергомаш (Белгород)" N А08-10540/2009. Определением от 26.10.2010 в деле о банкротстве N А08-10540/2009 произведена процессуальная замена, после которой ООО "Финанс" распоряжалось полученными по уступке правами. Таким образом, ЗАО "Энергомаш (Белгород)" продолжало отвечать по кредитному договору N 10.Ф05.13/09.194 от 03.03.2009.

Судебная коллегия считает обоснованным отклонение довода ООО "Активы (бутики)" о притворности кредитного договора.

Следует отметить, что целью предоставления кредита согласно пункту 2.1 договора является не только предоставление займов ООО "Финанс", но и пополнение оборотных средств, что давало заемщику возможность направить денежные средства по кредитному договору на иные цели.

Указанное обстоятельство правомерно не принято судом в качестве основания для признания кредитного договора от 10.08.2010 недействительным, поскольку выдача целевых кредитов действующим законодательством не запрещена.

Судебная коллегия отклоняет довод ООО "Активы (Бутики)" о том, что должник не пользовался полученными денежными средствами, как противоречащий материалам дела.

Как установлено судами и не оспаривается кассатором, ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" после поступления на его расчетный счет денежных средств распорядился ими по своему усмотрению и в соответствии с целями получения кредита, передал их ООО "Финанс".

Доказательств того, что перевод денежных средств ООО "Финанс" осуществлен должником под каким-либо давлением, заявителем кассационной жалобы не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что судами установлены все существенные для рассмотрения данного дела обстоятельства, доказательства, представленные в материалы дела, оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Активы (Бутики)" и отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А08-5902/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская