Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 сентября 2015 г. N Ф10-2778/15 по делу N А14-6960/2014

город Калуга

09 сентября 2015 г.

Дело N А14-6960/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскoй Л.А.,
судей		Козеевой Е.М., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	Карпов Е.Б. - представитель Гуторова Д.А., доверенность N 36 АВ 1458206 от 05.12.2014;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуторова Дмитрия Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу N А14-6960/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Брояна Сережи Вазировича (далее - ИП Глава КФХ Броян С.В., должник) Зенин Михаил Андреевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 12.12.2013, заключенный между ИП Главой КФХ Брояном С.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Евротрактор" (далее - ООО "Евротрактор"), а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника трактора "VERSATILE" 2375, заводской N машины (рамы) R0002375334469, двигатель 35279987, мощность двигателя 280 (375), год выпуска 2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Гуторов Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2015 признан недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 12.12.2013, заключенный между ИП Главой КФХ Брояном С.В. и ООО "Евротрактор". В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 (судьи Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Седунова И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Гуторов Д.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Считает не основанным на материалах дела вывод судов о том, что спорное имущество не выбывало из владения должника. Полагает, что сделав такой вывод, суды обеих инстанций лишили его как третье лицо, не являвшееся стороной оспариваемой сделки, права на судебную защиту и возможности доказать свою добросовестность.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы поддержал ее доводы, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление отменить в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ООО "Евротрактор" (покупатель) 12.12.2013 заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, согласно которому продавец продает ООО "Евротрактор" трактор "VERSATILE" 2375, заводской N машины (рамы) R0002375334469, двигатель 35279987, мощность двигателя 280 (375), год выпуска 2011, цвет черно-красный (далее - трактор). Стоимость трактора составила 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2014 принято к производству заявление ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" о признании несостоятельным (банкротом) ИП Главы КФХ Брояна С.В.

Определением суда от 05.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шитиков Д.А.

Согласно отчету ООО "Независимая экспертно-оценочная организация "ЭКСПЕРТ" N 102 от 12.11.2014 рыночная стоимость трактора "VERSATILE" 2375, мощность двигателя 280 (375), год выпуска 2011, может составлять 6 881 000 руб. с НДС.

В соответствии со свидетельством о регистрации машины от 08.10.2014 трактор зарегистрирован за ООО "Евротрактор".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2014 удовлетворено ходатайство временного управляющего должника Шитикова Д.А. о принятии обеспечительных мер: наложен арест на спорный трактор, принадлежащий на праве собственности ООО "Евротрактор" (ИНН 3666183360), в связи с чем собственнику запрещено совершать сделки, направленные на его отчуждение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.02.2015 ИП Глава КФХ Броян С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зенин М.А.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 12.12.2013 является недействительной сделкой в соответствие с п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как совершенный при неравноценном встречном исполнении, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим заявлением.

При этом, учитывая, что по договору купли-продажи от 12.10.2014 трактор продан ООО "Евротрактор" Гуторову Дмитрию Александровичу, конкурсный управляющий ходатайствовал пред судом о привлечении Гуторова Д.А. к участию в деле, в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Протокольным определением арбитражного суда от 01.04.2014 Гуторов Д.А. привлечен к участию в деле, но в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При этом третье лицо, ссылаясь на свою добросовестность в сделке купли-продажи спорного трактора, представило доказательства его оплаты в размере 6 500 000 руб.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка была совершена безвозмездно, поскольку доказательства оплаты приобретенного у должника имущества ответчиком не представлены, а доказательства получения и оприходования должником денежных средств от продажи трактора конкурсным управляющим не обнаружены.

Судами обеих инстанций установлено, что во исполнение определения Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2014 о введении в отношении должника наблюдения судебным приставом-исполнителем Новоусманского РОСП УФССП России по Воронежской области 10.11.2014 наложен арест на имущество должника в количестве 24 наименований (в том числе спорный трактор), расположенное по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Хреновое, ул. Молодежная, мех. завод. Имущество передано на ответственное хранение временному управляющему должника по установленному адресу: Воронежская область, Новоусманский район, п. Тимирязево, ул. Тимирязева.

Исходя из изложенного, суды обеих инстанций установили, что 10.11.2014 спорный трактор находился по месту расположения основной части имущества должника Брояна С.В. (в том числе объектов недвижимости и земельных участков) в с. Хреновое Новоусманского района Воронежской области.

Судом первой инстанции были приняты во внимание пояснения ООО "Евротрактор" и Гуторова Д.А. о том, что спорный трактор по договору купли-продажи от 12.10.2014 был передан Гуторову Д.А., которым в качестве доказательств оплаты представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 12 от 13.10.2014. На основании договора аренды N 4 от 15.10.2014 по акту приема-передачи Гуторов Д.А. передал трактор в аренду ООО "Ростлайн Агросервис".

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что представленные ответчиком и третьим лицом доказательства не обосновывают причины обнаружения судебным приставом-исполнителем 10.11.2014 спорного трактора по месту нахождения имущества должника в с. Хреновое Новоусманского района Воронежской области.

Как указали суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Евротрактор" и ООО "Ростлайн Агросервис" располагаются в г. Воронеже, Гуторов Д.А. зарегистрирован по месту жительства в Липецкой области. В передаточном акте от 16.10.2014 между ООО "Евротрактор" и Гуторовым Д.А. местом составления указан город Воронеж. В акте приема-передачи к договору аренды N 4 от 15.10.2014 не указаны дата и место его составления.

На основании изложенного, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что спорный трактор не выбывал из владения Брояна С.В. Более того, поскольку оплата не была произведена, имущество не передано покупателю ООО "Евротрактор", стороны не имели намерения исполнять договор купли-продажи от 12.12.2013, в связи с чем он является мнимой сделкой в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворив требования конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной, суды обеих инстанций, вместе с тем, отказали в применении последствий недействительности сделки, сославшись на то, что поскольку спорное имущество не выбывало из владения должника, применение последствий в виде возврата всего полученного по сделке противоречит сути реституции.

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы недостаточно мотивированы, сделаны на основании неполно установленных фактических обстоятельств дела.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий сослался на неравноценное встречное исполнение, которое в силу ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является основанием для такого признания.

Вместе с тем, суды обеих инстанций, установив, что сделка была совершена по цене 500 000 руб., в то время как на основании отчета рыночная стоимость проданного имущества может составлять 6 881 000 руб. с НДС, не дали правовой оценки оспариваемой сделке по заявленному конкурсным управляющим основанию.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что судом области не дано оценки заявленным требованиям и представленным доказательствам, свидетельствующим о недействительности сделки на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также о необходимости в рассматриваемом случае применить последствия недействительности сделки указал, что данные доводы несостоятельны, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства. Однако, суд округа полагает, что такая оценка доводов заявителя не соответствует положениям п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ.

Прийдя к выводу о мнимости сделки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный трактор не выбывал из владения должника, сославшись на факт его действительного нахождения по месту расположения имущества должника в с. Хреновое Новоусманского района Воронежской области на момент наложения ареста судебным приставом-исполнителем, а также факты нахождения ООО "Евротрактор" и ООО "Ростлайн Агросервис" в г. Воронеже, а Гуторова Д.А. - по месту жительства в Липецкой области.

Однако, судами обеих инстанций не дана оценка доводам третьего лица о том, что адресом расположения имущества должника является производственная база (мех. завод в с. Хреновое Новоусманского района Воронежской области), на территории которой свою деятельность осуществляет ряд других хозяйствующих субъектов, в том числе ООО "Ростлайн Агросервис", которому по договору аренды Гуторовым Д.А. был передан спорный трактор после приобретения у ООО "Евротрактор". Как указывает кассатор, ООО "Ростлайн Агросервис" арендовало не только сельскохозяйственную технику, но и земельные участки в Новоусманском районе Воронежской области.

По мнению суда округа, факты нахождения ООО "Евротрактор" и ООО "Ростлайн Агросервис" в г. Воронеже с учетом специфики их деятельности не имеют в рассматриваемом случае правового значения, поскольку территория производственной деятельности юридического лица не ограничена адресом его государственной регистрации и нахождения органов управления. Место жительства Гуторова Д.А. также не может свидетельствовать о невозможности покупки им имущества, находящегося за пределами Липецкой области.

Таким образом, вывод суда о том, что спорное имущество не выбывало из владения должника сделан на основании неполно установленных фактических обстоятельств дела, которые, однако, могут иметь существенное значение для правильного рассмотрения спора, и вывода суда о возможности применения в рассматриваемом случае последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, принятые по делу определение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, дать им надлежащую правовую оценку и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу N А14-6960/2014 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина