Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 сентября 2015 г. N Ф10-4259/14 по делу N А14-3225/2014

г. Калуга

10 сентября 2015 г.

Дело N А14-3225/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Солодовой
судей	Е.В.Гладышева М.М.Нарусов
при участии в заседании:
от истца: ОАО "Знамя Октября"	не явился, извещен надлежаще
от ответчика: ООО "Созидание"	Рыбальченко С.А.- представитель ( дов. б/н от 10.04.2013 г)
от третьих лиц: ОАО "АльфаСтрахование" ОАО "Кардаильский мукомольный завод"	не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще
ООО "Майорат"	Лидовской Н.С.- представитель ( дов. б/н от 03.08.2015 г)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Созидание" и общества с ограниченной ответственностью "Майорат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 г. по делу N А14-3225/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Знамя Октября" (ОГРН 1073604001008) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Созидание" (ОГРН 1113668036019) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 г. и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "АльфаСтрахование" и открытое акционерное общество "Кардаильский мукомольный завод".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 г. исковые требования удовлетворены частично: договор уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 г. признан недействительным. В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а производство по апелляционной жалобе ООО "Майорат", обратившегося в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2014 вышеуказанные судебные акты были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Майорат".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012. В удовлетворении иска в части применения последствий недействительности договора отказано.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, ООО "Созидание" и ООО "Майорат обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные решения в части признания договора цессии N 27/7 от 27.07.2012 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в соответствии со ст.286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 27.07.2012 г. между ОАО "Знамя Октября" (цедент) и ООО "Созидание" (цессионарий) был заключен договор N 27/7 уступки прав (цессии) требования задолженности с ОАО "АльфаСтрахование" в размере 24 047 681 руб., которая возникла в связи с наступлением страхового случая по договору страхования от 05.09.2009 г. N 42005/307/00015/9 и подтверждается решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-2795/2011 от 04.07.2012 г.

За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 077 384 руб. (п. 3.1 договора цессии).

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена с нарушением действующего законодательства ОАО "Знамя Октября" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора уступки прав (цессии) от 27.07.2012 N 27/7 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований.

В данном случае, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор уступки прав (цессии) N 27/7 от 27.07.2012 является для ОАО "Знамя Октября" крупной сделкой и его заключение не было одобрено в установленном законом порядке, а также полагает, что указанная сделка заключена в нарушение статьи 10 ГК РФ и имеет признаки злоупотребления полномочиями исполнительным органом ОАО "Знамя Октября" и причинения вреда данному обществу.

В силу п. 1, 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, в противном случае она может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно положений ст. 10 ГК РФ и п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Если при заключении договоров допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, для признания договора ничтожным по вышеуказанным основаниям, должно быть доказано наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников сделки.

Согласно п.3.1 заключенного между сторонами договора уступки права (цессии) требования сумма, подлежащая оплате цессионарием цеденту за переуступаемое право, составила 1 077 384 руб. при том, что уступаемое право требования составляет 24 047 681 руб.

Таким образом, стоимость уступаемого ОАО "Знамя Октября" права требования по взысканию страховой выплаты была занижена относительно передаваемого права более чем в 20 раз.

Между тем, из разъяснений, содержащихся в п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что у ОАО "Знамя Октября" были все основания рассчитывать на получение присужденной ему суммы страхового возмещения, и в данном случае уступка права произведена с нарушением интересов ОАО "Знамя Октября", которое заведомо было лишено возможности получить причитающееся удовлетворение в надлежащем размере.

Кроме того вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют и о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) цессионария - ООО "Созидание", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган цедента при заключении спорного договора уступки права (цессии) действовал явно в ущерб последнему.

Довод ООО "Созидание" об одобрении оспариваемой сделки общим собранием акционеров ОАО "Знамя Октября", что подтверждается выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" N 62 от 27.07.2012 был правомерно судами отклонен, поскольку представленная в материалы дела копия выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Знамя Октября" N 62 от 27.07.2012 подписана неустановленными лицами: в графах "Председатель Общего собрания" и "Секретарь Общего собрания" проставлены подписи без расшифровки и указания конкретных лиц. Из выписки не ясно, кто принимал участие в общем собрании, кто являлся председателем общего собрания и секретарем, кроме того копия протокола не заверена надлежащим образом, а следовательно не может являться достоверным и допустимым доказательством.

Подлинник указанного протокола лицами, участвующими в деле, представлен не был.

Таким образом, надлежащих доказательств одобрения оспариваемой сделки акционерами ОАО "Знамя Октября" не представлено.

На основании п.2 ст.10 и ст.168 ГК РФ судами сделан правильный вывод о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ОАО "Знамя Октября", так и со стороны ООО "Созидание", в связи с чем договор уступки прав (цессии) от 27.07.2012 N 27/7 признан недействительным (ничтожным).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Е.В.Гладышева М.М.Нарусов