г. Калуга |
|
15 сентября 2015 г. |
Дело N А08-3936/2013 |
Резолютивная часть постановления принята 08.09.2015.
Постановление в полном объеме изготовлено 15.09.2015.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего |
Лупояд Е.В. |
||
Судей |
Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А. |
||
|
|
||
При участии в заседании:
от заявителя жалобы Вашуркина О.А.
от конкурсного управляющего ООО "БелАгроИнвест-Сервис" Винникова Ф.Ф.
от иных лиц, участвующих в деле
|
не явились, извещены надлежаще
не явились, извещены надлежаще
не явились, извещены надлежаще |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вашуркина Олега Александровича, г.Москва, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2014 (судья Яковенко А.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) по делу N А08-3936/2013,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БелАгроИнвест-Сервис" конкурсный управляющий должником Винников Ф.Ф. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 1/АТ от 16.12.2010, заключенного между ООО "БелАгроИнвест-Сервис" и Вашуркиным Олегом Александровичем (далее - Вашуркин О.А.), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "БелАгроИнвест-Сервис" транспортного средства: автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, цвет черный, VIN JTMHV05J505000861, 2009 г.в.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2014 заявление удовлетворено: договор купли-продажи N 1/АТ от 16.12.2010, заключенный между ООО "БелАгроИнвест-Сервис" и Вашуркиным О.А., признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Вашуркина О.А. возвратить в собственность ООО "БелАгроИнвест-Сервис" транспортное средство: автомобиль Тойота Ленд Крузер 200, цвет черный, VIN JTMHV05J505000861, 2009 г.в.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 определение суда оставлено без изменения.
Вашуркин О.А., ссылаясь на незаконность и необоснованность указанных судебных актов, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела; не соглашается с выводами судов о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи у должника имелись признаки неплатежеспособности, а также о том, что Вашуркину О.А. было известно об ущемлении интересов кредиторов. Кассатор указывает на то, расчеты за автомобиль были произведены полностью, о чем в суд апелляционной инстанции представлены соответствующие доказательства.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "БелАгроИнвест-Сервис" Винников Ф.Ф., ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов, просил оставить их без изменения.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. Конкурсный управляющий ООО "БелАгроИнвест-Сервис" Винников Ф.Ф. просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.
Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит оспариваемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 16.12.2010 между ООО "БелАгроИнвест-Сервис" (Продавец) и Вашуркиным О.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1/АТ, согласно которому Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащий Продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 78YE907149, выданного 29.10.2009 Центральной акцизной таможней, легковой автомобиль марки TOYOTA LAND CRUISER 200, 2009 года изготовления, категория TC B, VIN JTMHV05J505000861, шасси (рама) JTMHV05J505000861, кузов N отсутствует, двигатель NIVD 0062205, тип двигателя дизельный, цвет черный, по цене, предусмотренной п. 3.1 договора.
Согласно п.п. 3.1, 3.2 цена автомобиля составляет 4 638 567,17 руб. Покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 15 дней с момента подписания настоящего договора.
ООО "СантехмонтажСпецСервис" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "БелАгроИнвест-Сервис" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника.
Заявление принято к производству определением суда от 13.08.2013.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.11.2013 ООО "БелАгроИнвест-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должником утвержден Винников Ф.Ф.
Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена в период неплатежеспособности должника и причинила вред кредиторам, конкурсный управляющий Винников Ф.Ф. на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, оценив доводы сторон и представленные доказательства, пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.
Суд кассационной инстанции находит вывод судов обоснованным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).
Как установлено судами, оспариваемая сделка совершена 16.12.2010, т.е. в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия заявления о признании должника банкротом (13.08.2013).
Судами установлено, что по состоянию на 16.12.2010 должник имел непогашенную задолженность:
- перед ООО "Зоринские Сады-Сервис" в сумме 1 618 913,86 руб. основной долг, что подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2013 по делу N А08-7423/2012. Данная задолженность переуступлена ООО "СантехмонтажСпецСервис", признана обоснованной и включена в реестр требований кредиторов должника;
- перед ООО "Дженсер-Белгород" на сумме 125 888,89 руб.
Согласно ответу МИФНС России N 2 по Белгородской области от 21.03.2014 N 05-24/01831 ООО "БелАгроИнвест-Сервис" с 01.01.2009 приняло систему налогообложения - ЕСХН, что не позволило суду установить разницу между размером кредиторской задолженности и стоимостью активов должника на основании бухгалтерской отчетности.
Однако, учитывая, наличие у должника на протяжении длительного времени неисполненных обязательств перед другими кредиторами в значительном размере, отсутствие доказательств финансовой возможности погасить кредиторскую задолженность, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.
Доказательств обратного в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Одним из условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является установление того факта, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения: "в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств".
Судами установлено, что согласно выписке из ЕГЮРЛ директором и учредителем должника ООО "БелАгроИнвест-Сервис" являлся Вашуркин И.О., который приходится сыном Вашуркину О.А. (покупателю по договору купли-продажи от 16.12.2010), в связи с чем сделан обоснованный вывод, что оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом.
Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
Установление факта совершения сделки с заинтересованным лицом является достаточным для признания того, что другая сторона сделки, в данном случае Вашуркин О.А. должен был знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили также из отсутствия доказательств, подтверждающих факт оплаты Вашуркиным О.А. приобретенного по спорному договору автомобиля.
При этом суд апелляционной инстанции не принял в качестве надлежащего доказательства квитанцию к приходному кассовому ордеру N 25 от 16.12.2010 на сумму 4 638 567, 17 руб., которая не была представлена ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.
При оценке данного доказательства, суд учитывал, что хозяйственная операция по получению данных денежных средств в счет оплаты по спорному договору в бухгалтерском учете ООО "БелАгроИнвест-Сервис" не отражена, доказательств использования (расходования) данной суммы ООО "БелАгроИнвест-Сервис" в дело не представлено.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание и пояснения представителя конкурсного управляющего о том, что руководителем должника Вашуркиным И.О. не исполнена обязанность, предусмотренная статьей 126 Закона о банкротстве, по передаче бухгалтерской и иной документации должника, печатей, материальных ценностей. Документами об оплате по спорному договору конкурсный управляющий не располагает.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик указывал на то, что оплата напрямую должнику им не производилась, перечисление денежных средств произведено третьему лицу - ООО "Европлан".
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их взаимосвязи и совокупности, суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод, что представленная квитанция к приходному кассовому ордеру N 25 от 16.12.2010 не может являться достоверным доказательством, подтверждающим факт оплаты по оспариваемому договору.
Иных доказательств, бесспорно свидетельствующих о произведенной ответчиком оплате, в материалы дела не представлено.
Исходя из отсутствия доказательств оплаты по оспариваемому договору, а также совершение сделки в отношении заинтересованного лица при наличии признаков неплатежеспособности должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "БелАгроИнвест-Сервис".
Суды признали обоснованными требования конкурсного управляющего, заявленные на основании статей 10, 168 ГК РФ, установив, что при заключении сделки допущено злоупотребление правом.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Судами установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки должником отчуждено ликвидное имущество; отчуждение произведено безвозмездно, что напрямую затрагивает права кредиторов (увеличение риска неполучения удовлетворения за счет конкурсной массы).
Исполнительное производство в отношении должника окончено 02.08.2013 в связи с невозможностью взыскания суммы долга, в ходе исполнительного производства имущество и иные доходы, на которые возможно обратить взыскание, не обнаружено.
С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего, признав договор купли-продажи транспортного средства N 1/АТ от 16.12.2010 недействительным, и применив на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в собственность ООО "БелАгроИнвест-Сервис".
Доводы Вашуркина О.А. о том, что на момент сделки у должника имелась дебиторская задолженность ЗАО "Волоконовский молочноконсервный комбинат" в сумме более 13 000 000 руб., что, по его мнению, исключало признак неплатежеспособности и недостаточности имущества, были исследованы судами предыдущих инстанций и отклонены ввиду несостоятельности.
Так, судами установлено, что в отношении ЗАО "Волоконовский молочноконсервный комбинат" с августа 2010 велась процедура банкротства, которая завершена 29.01.2014, требования кредиторов не удовлетворены из-за недостаточности конкурсной массы.
Доводы заявителя кассационной инстанции о том, что должник не обладал правом собственности на спорный автомобиль, также были исследованы судами нижестоящих инстанций и правомерно отклонены как противоречащие материалам дела. Так, согласно информации ЗАО "Европлан", должником исполнены обязательства по договору лизинга N 237414-ФЛ/БЛГ-09 от 13.12.2010, в связи с чем к нему перешло право собственности на транспортное средство в соответствии с условиями договора.
Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права, оснований к их отмене не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Белгородской области от 23.10.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по делу N А08-3936/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Е.В. Лупояд |
Судьи |
Т.Ф. Ахромкина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.