Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 сентября 2015 г. N Ф10-4708/13 по делу N А09-1040/2011

г. Калуга

28 сентября 2015 г.

Дело N А09-1040/11

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Козеевой Е.М.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В. от ООО "Агентство судебно-правовой защиты" от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Титков И.И. - представитель по доверенности от 05.03.2014 (сроком на 3 года), не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В., г.Санкт-Петербург, на определение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу N А09-1040/11,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" обратилось 25.11.2014 в Арбитражный суд Брянской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В., выразившиеся в непередаче ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" по акту приема-передачи имущества ЗАО "Мелькрукк" в соответствии с перечнем, указанным в приложении N 1 к договору купли-продажи N 1 от 11.09.2014.

Заявитель просил обязать Петрова С.В. передать ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" по акту приема-передачи движимое и недвижимое имущество ЗАО "Мелькрукк" в соответствии с перечнем, указанным в приложении N 1 к договору купли-продажи N1 от 11.09.2014.

В обоснование заявления общество ссылалось на нормы статей 20.3, 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2015 (судья Калмыкова О.В.) жалоба ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" удовлетворена.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Тиминская О.А.) определение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "Мелькрукк" Петров С.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении жалобы ООО "Агентство судебно-правовой защиты" в полном объеме.

Заявитель указывает, что им были совершены все необходимые действия, направленные на передачу имущества ООО "Агентство судебно-правовой защиты.

Ссылается на то, что суды, при вынесении обжалуемых судебных актов, не учли невозможность передачи имущества, вследствие обстоятельств, не зависящих от конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В.

ООО "Агентство судебно-правовой защиты" в отзыве указало на необоснованность доводов жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Агентство судебно-правовой защиты" с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ЗАО "Мелькрукк" Петров С.В., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В. поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Агентство судебно-правовой защиты", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Компания КонтМТ" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ЗАО "Мелькрукк" несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 31.03.2011 произведена замена кредитора ООО "Компания КонтМТ" на ООО "Лотос", в отношении ЗАО "Мелькрукк" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Игнатов А.М.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 31.05.2011 произведена процессуальная замена кредитора ООО "Лотос", г.Тамбов, на ООО "Лимузин", г.Тамбов, с размером требований 3 250 581, 13 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.07.2011 ЗАО "Мелькрукк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семёнов В.А.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 11.07.2014 конкурсный управляющий Семенов В.А. отстранен от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим ЗАО "Мелькрукк" утвержден Петров Сергей Владиславович.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим ЗАО "Мелькрукк" Петровым С.В. возложенных на него обязанностей, на нарушения конкурсным управляющим Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в результате которых были нарушены права и законные интересы ООО "Агентство судебно-правовой защиты", последний обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Удовлетворив заявленные требования, судебные инстанции, руководствуясь нормами статей 2, 4, 20.3, 60, 110, 111, 129, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, конкурсный управляющий ЗАО "Мелькрукк" Петров С.В. действовал недобросовестно и неразумно, поскольку, не передав ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" по акту приема-передачи имущество ЗАО "Мелькрукк" в соответствии с перечнем, указанным в приложении N 1 к договору купли-продажи N 1 от 11.09.2014, нарушил права заявителя.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Признавая незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего Петрова С.В., выразившиеся в непередаче ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" по акту приема-передачи имущества ЗАО "Мелькрукк" в соответствии с перечнем, указанным в приложении N 1 к договору купли-продажи N 1 от 11.09.2014, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2014 по делу N А09-4522/2013, вступившим в законную силу, признаны недействительными заявка ООО "ЗЕНИТ" для участия в публичных торгах N 0000156 по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1 и протокол от 17.05.2013 о результатах проведения открытых торгов, в соответствии с которым ООО "ЗЕНИТ" было признано победителем публичных торгов N 0000156 по продаже имущества должника по лоту N 1. Суд также признал недействительным договор купли-продажи имущества должника, заключенный между ООО "ЗЕНИТ" и ЗАО "Мелькрукк" на основании протокола от 17.05.2013 о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества ЗАО "Мелькрукк" по лоту N 1 и применил последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке. Суд обязал конкурсного управляющего должника заключить договор купли-продажи имущества ЗАО "Мелькрукк" с ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ".

Между ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" (покупатель) и ЗАО "Мелькрукк" (продавец) в лице конкурсного управляющего Петрова С.В. 11.09.2014 заключен договор купли-продажи N 1 движимого и недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает объекты движимого и недвижимого имущества, принадлежащие ЗАО "Мелькрукк" в соответствии с приложением N 1 к настоящему договору. Объекты движимого и недвижимого имущества, указанные в приложении N 1 к настоящему договору, принадлежат продавцу на праве собственности. Продавец гарантирует, что объекты движимого и недвижимого имущества не являются предметом спора и не находится под арестом, не переданы в залог. Продавец обязуется передать в собственность покупателю объекты движимого и недвижимого имущества (далее - имущество), указанное в приложении N 1 к настоящему договору, а покупатель обязуется принять его и оплатить в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Разделом 2 договора N 1 купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 11.09.2014 стороны установили цену и порядок расчетов.

В соответствии с пунктом 2.1 цена имущества, являющегося предметом настоящего договора, в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 17.05.2013 составляет 3 221 179, 30 руб. (в т.ч. НДС 18% 491 366, 33 руб.).

Оплата имущества производится в течение 30 дней с момента подписания договора, путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.4 договора передача имущества, являющегося предметом договора, со всеми имеющимися на него документами, осуществляется продавцом по передаточному акту в течение пяти дней с момента получения Продавцом полной продажной цены указанной в пункте 2.1 договора.

ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ" по платежному поручению N 52 от 08.10.2014 (назначение платежа оплата по договору N 1 от 11.09.2014 купли-продажи движимого и недвижимого имущества) перечислило ЗАО "Мелькрукк" денежные средства в сумме 3 221 179, 30 руб.

Поскольку в срок до 14.10.2014 ЗАО "Мелькрукк" не передало покупателю (ООО "АГЕНТСТВО СУДЕБНО-ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ") имущество, последним 14.10.2014 в адрес конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В. направлено требование о совершении действий по передаче движимого и недвижимого имущества ЗАО "Мелькрукк" согласно приложения N 1 к договору купли-продажи N 1 от 11.09.2014, которое арбитражным управляющим исполнено не было.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установлением пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу пункта 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Согласно пункту 19 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже недвижимого имущества оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

Передача предприятия внешним управляющим и принятие его покупателем осуществляются по передаточному акту, подписанному сторонами и оформленному в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Суды на основании материалов дела установили, что оплата по договору купли-продажи имущества должника покупателем произведена в полном объеме и в сроки, установленные законом и договором.

Соответственно, конкурсный управляющий Петров С.В. должен был в установленный срок, указанный в договоре купли-продажи N 1 от 11.09.2014, передать имущество покупателю.

Между тем, как обоснованно указали суды, Петров С.В., заключив договор купли-продажи имущества должника и получив от покупателя оплату за реализованное имущество, обязанность по передаче указанного имущества не осуществил.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о бездействии конкурсного управляющего Петрова С.В. и ненадлежащем исполнении возложенных на него обязанностей.

Доводы кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим должника Петровым С.В. были совершены все необходимые действия, направленные на передачу имущества ООО "Агентство судебно-правовой защиты", отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Как верно указали суды, при той сложившейся ситуации, когда уже имелось решение суда, признавшее недействительной сделку купли-продажи имущества должника с ООО "ЗЕНИТ" и обязавшее конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи имущества с заявителем жалобы, последнее исполнено конкурсным управляющим формально без фактической передачи спорного имущества покупателю.

Доказательства, свидетельствующие о принятии конкурсным управляющим всех необходимых мер по истребованию имущества должника от ООО "ЗЕНИТ" с момента вступления вышеуказанного решения суда в законную силу (29.07.2014) до частичного возврата последним спорного имущества по акту от 05.12.2014 в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы суду не представлены.

Представленный в материалы дела ответ ООО "ЗЕНИТ" обоснованно не принят судами в качестве такого доказательства, поскольку датирован только концом ноября 2014 года (20.11.2014). Более того, указанный документ является единственным доказательством каких-либо действий в столь продолжительный срок (около четырех месяцев с момента вступления судебного акта в законную силу).

При указанных обстоятельствах, конкурсный управляющий ЗАО "Мелькрукк" Петров С.В. при исполнении своих обязанностей действовал без учета требований, установленных частью 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, поскольку вышеназванные обстоятельства не свидетельствуют о добросовестности и разумности действий арбитражного управляющего.

Из актов от 25.12.2014 и от 15.01.2014, составленных судебными приставами-исполнителями, следует, что 25.12.2014 представитель ООО "Мелькрукк" на месте передачи имущества отсутствовал, а 15.01.2015 - у представителя ООО "Мелькрукк" отсутствовал необходимый пакет документов для осуществления передачи имущества.

Довод кассатора о том, что суды, при вынесении обжалуемых судебных актов, не учли невозможность передачи имущества, вследствие обстоятельств, не зависящих от конкурсного управляющего ЗАО "Мелькрукк" Петрова С.В., не принимается во внимание.

Из материалов дела видно, что в суд области от конкурсного управляющего Петрова С.В. 10.12.2014 поступило ходатайство о прекращении производства по жалобе ООО "Агентство судебно-правовой защиты" на его действия (бездействие), в котором он пояснял, что не уклоняется от передачи имущества ООО "Агентство судебно-правовой защиты", приобретенного по договору купли-продажи. В настоящий момент конкурсным управляющим получено имущество от ООО "ЗЕНИТ", что подтверждается актом возврата имущества, приобретенного по договору купли-продажи N 1/1 от 29.05.2013. В адрес ООО "Агентство судебно-правовой защиты" направлено предложение 25.12.2014 явиться по адресу: 241020, г.Брянск, Московский пр. д.83, для составления акта приема-передачи имущества, приобретенного по договору купли-продажи N 1 от 11.09.2014.

Иных процессуальных документов в виде отзыва, возражений против доводов заявителя от конкурсного управляющего в суд первой инстанции не поступало.

Таким образом, конкурсный управляющий Петров С.В. не приводил доводы о невозможности передачи имущества вследствие обстоятельств, не зависящих от конкурсного управляющего (по вине ООО "Зенит"), а напротив ссылался на то, что предпринимает меры, направленные на исполнение обязательств по договору.

В силу положений ст. ст. 168, 170 АПК РФ суд рассматривает спор, исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу N А09-1040/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.М. Козеева Т.Ф. Ахромкина