Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 сентября 2015 г. N Ф10-3340/15 по делу N А48-5675/2014

город Калуга

29 сентября 2015 г.

Дело N А48-5675/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 29.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Гладышевой Е.В. Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца: Пантелеева Илона Владимировна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" ОГРН 1135740005499 ИНН 5751055394 от третьих лиц: Распутный Владислав Юрьевич Распутный Юрий Николаевич	Милосердов О.В. - представитель по доверенности от 27.06.2014; Милосердов О.В. - представитель по доверенности от 17.07.2014; Милосердов О.В. - представитель по доверенности от 12.02.2015.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А48-5675/2014,

УСТАНОВИЛ:

Пантелеева Илона Владимировна (далее - Пантелеева И.В., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" (далее - ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" в сумме 1 732 051 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Распутный Владислав Юрьевич (далее - Распутный В.Ю., третье лицо), Распутный Юрий Николаевич (далее - Распутный Ю.Н., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 (судья Юдина А.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыл, явку своего представителя не обеспечил.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика и третьих лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 07.06.2013 ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Орлу.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" участниками (учредителями) данного общества являлись: Распутный В.Ю. и Распутный Ю.Н.

Пантелеева И.В. обратилась в Советский районный суд г. Орла с иском к Распутному В.Ю. о разделе совместно нажитого имущества и о признании сделок дарения недействительными.

Решением Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 исковые требования Пантелеевой И.В. удовлетворены частично.

Апелляционным определением Орловского областного суда от 26.08.2014 решение Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 изменено в части определения состава имущества, являющегося общей собственностью супругов, за Пантелеевой И.В. и Распутным В.Ю. признано по 350/702 доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу.

Пантелеева И.В. 27.10.2014 обратилась в ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" исходя из стоимости чистых активов общества.

Ответчик в своем письме N 19 от 26.11.2014 сообщил Пантелеевой И.В. о том, что отсутствуют законные основания для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка", принадлежащей Пантелеевой И.В.

Ссылаясь на уклонение "Информационно-консультационный центр фондового рынка" от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, истец Пантелеева И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В обоснование заявленных исковых требований Пантелеева И.В. ссылается на то, что судебным актом суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, за ней признано право на 350/702 доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка". Вместе с тем, истец не желает становиться участником данного юридического лица, а имеет интерес и право получить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Судом сделан обоснованый вывод о том, что к вышеуказанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), в частности пункт 6 статьи 93 ГК РФ.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 6.5.10 Устава ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В соответствии с п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судом установлено, что доля в размере 350/072 в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" принадлежит Пантелеевой И.В. на основании решения Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 и Апелляционного определения Орловского областного суда от 26.08.2014 и является совместно нажитым имуществом с бывшим супругом Распутным В.Ю., разделенным в результате развода, а не в связи с наличием у истицы статуса участника указанного общества.

Таким образом, суды руководствуясь вышеприведенными нормами закона, пришли к обоснованному выводу о том, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов не влечет автоматически приобретения статуса участника общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом вида деятельности и исходя из стоимости чистых активов общества согласно бухгалтерскому балансу ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка", ответчик определил размер действительной стоимости доли Пантелеевой И.В. в сумме 1 732 051 руб.

Истец определенный ответчиком размер действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" не оспорил, ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу с целью определения размера действительной стоимости его доли в уставном капитале указанного общества не заявил.

В этой связи суды правомерно пришли к выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость действительной доли в размере 1 732 051 руб.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А48-5675/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Е.В. Гладышева