Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2015 г. N Ф10-3455/15 по делу N А36-5916/2014

город Калуга

02 октября 2015 г.

Дело N А 36-5916/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 25.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гриднева А.Н.
судей	Леоновой Л.В.
	Нарусова М.М.
от истца: Главы КФХ "Пантелеев и сыновья" Пантелеева Василия Петровича от ответчиков: ОАО "Липецккомплекс" Куликова Ильи Андреевича	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства "Пантелеев и сыновья" Пантелеева Василия Петровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А36-5916/2014,

УСТАНОВИЛ:

Глава КФХ "Пантелеев и сыновья" Пантелеев Василий Петрович (далее - истец) обратился в суд к ОАО "Липецккомплекс" (далее - ответчик-1) и Куликову Илье Андреевичу (далее - ответчик-2) о признании договора купли-продажи 8406 акций ОАО "Липецккомплекс" от 06.05.2011 недействительным и аннулировании записи регистрации N 1-01-42477-А-ОО2D.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, глава КФХ "Пантелеев и сыновья" Пантелеев Василий Петрович обратился в суд округа с жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке ст.286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела 06.05.2011 г. между ответчиками был заключен договор купли-продажи акций ОАО "Липецккомплекс", согласно которому Куликов И.А. приобрел 8406 акций. Истец также обращался с заявлением о приобретении акций, но ему было отказано в связи с продажей акций Куликову И.А.

Истец считая, что при совершении сделки по продаже акций ответчика было нарушено его преимущественное право на приобретение акций ответчика пропорционально имеющимся у него акциям обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу положений ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. п.10, 11 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску Банка России или регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска). Срок исковой давности для признания этой сделки недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения. Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Недействительность отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Договор купли-продажи ценных бумаг между Куликовым И.А. и ОАО "Липецккомплект" был заключен 06.05.2011 г.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с государственным регистрационным номером 1-01-42477-А-002D от 14.03.2011 г. был зарегистрирован ФСФР России РО в Юго-Западном регионе 30.05.2011.

Истец с данным иском обратился - 26.10.2014 г., срок исковой давности о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2011 г. между Куликовым И.А. и ОАО "Липецккомплекс" истек и восстановлению не подлежит.

Учитывая, что предусмотренный п. 10 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" истцом был пропущен, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно данным реестродержателя в настоящее время Куликов И.А. не является акционером ОАО "Липецккомплекс", в связи с чем, акции, которые он приобрел по оспариваемому договору, не могут быть возвращены обществу путем проведения процедуры реституции и доказательств обратного не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что не учтена ст. 200 ГК РФ, определяющая начало срока исковой давности, правомерно отклонен судами, поскольку в данном случае, срок исковой давности предъявления данного требования сокращенный: шесть месяцев с момента совершения сделки (т.е. с момента внесения записи по лицевому счету или счету депо инвестора), на что прямо указано в Законе "О рынке ценных бумаг". При этом, срок исковой давности в целях обеспечения стабильности гражданского оборота восстановлению не подлежит.

Довод заявителя жалобы в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, судами обеих инстанций правомерно признан несостоятельным, поскольку, с учетом разъяснения, данного в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и не опровергают их выводы. А выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу ст.286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу N А36-5916/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда

Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов