Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2015 г. N Ф10-3290/15 по делу N А36-6696/2014

г.Калуга

30 сентября 2015 г.

Дело N А36-6696/2014

Резолютивная часть постановления оглашена: 23.09.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 30.09.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Нарусова М.М. Гладышевой Е.В. Гриднева А.Н.
при участии в заседании:
от истца: Бирюкова Эльвира Анатольевна от ответчиков: Бирюков Николай Иванович Общество с ограниченной ответственностью "Л-Финанс"	Не явился, извещен надлежаще Не явился, извещен надлежаще Егорова О.И. - представитель по дов. от 20.11.2014, на 3 года

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бирюковой Эльвиры Анатольевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А36-6696/2014,

УСТАНОВИЛ:

Бирюкова Эльвира Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Бирюкову Николаю Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Л-Финанс" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 и 22.10.2014 (с учётом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2015 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015, исковые требования Бирюковой Э.А. удовлетворены в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 22.10.2014, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов, Бирюкова Э.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ответчика не соглашаясь с доводами изложенными в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения, а судебные акты без изменения.

Иные лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. дело рассмотрено в их отсутствие, в порядке, установленном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 05.10.1995 регистрационным отделом Администрации г. Липецка ООО "Л-Финанс" зарегистрировано в качестве юридического лица.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2014 участниками ООО "Л-Финанс" являются Бирюков Н.И., владеющий 51% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 100 руб. и Бирюкова Э.А., владеющая 49 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 4 900 руб.

21.10.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Л-Финанс", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014.

На данном собрании присутствовал участник ООО "Л-Финанс" Бирюков Н.И. и представитель участника ООО "Л-Финанс" Бирюковой Э.А. - Каплина Т.И.

В повестку дня были включены, в том числе вопросы, касающиеся одобрения ранее заключенных сделок и выборах генерального директора ООО "Л-Финанс". Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 был подписан Бирюковым Н.И. и представителем Бирюковой Э.А.

22.10.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Л-Финанс", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 22.10.2014.

На данном собрании присутствовал участник ООО "Л-Финанс" Бирюков Н.И. и представитель участника ООО "Л-Финанс" Бирюковой Э.А. - Россолова Г.Н.

На повестку дня был вынесен вопрос о выборах генерального директора ООО "Л-Финанс". Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 22.10.2014 был подписан только Бирюковым Н.И.

Ссылаясь на то, что при принятии решений на указанных внеочередных общих собраниях участников ООО "Л-Финанс" были допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания, Бирюкова Э.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Разрешая настоящий спор по существу и руководствуясь положениями подпункта 3 пункта 3 ст. 67.1, ст. 181.3, 181.4 ГК РФ, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленного истцом требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 22.10.2014.

Разрешая вопрос о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 судебные инстанции верно руководствовались следующим.

Из положений ст. 181.4 ГК РФ вступившей в силу с 01.09.2013 следует, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Также если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно п. 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона).

В рассматриваемом споре, истец ссылается на то, что внеочередное общее собрание участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 проведено с существенным нарушением действующего законодательства, а именно созвано неуполномоченным лицом (участником общества Бирюковым Н.И.).

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. (Аналогичное положение закреплено в п.10.12 Устава ООО "Л-Финанс")

Согласно материалам дела, должность генерального директора ООО "Л-Финанс" занимал Титов Е.В.

18.07.2014 на основании заявления от 03.06.2014 Титов Е.В. был освобожден от занимаемой должности по состоянию здоровья, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 18.07.2014.

В связи с тем, что, начиная с 18.07.2014 в ООО "Л-Финанс" отсутствовал единоличный исполнительный орган - генеральный директор, внеочередное общее собрание участников было созвано одним из учредителей - Бирюковым Н.И.

Учитывая положения ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судебные инстанции верно указали на то, что в рассматриваемом случае Бирюков Н.И., созывая внеочередные общие собрания участников ООО "Л-Финанс", с учетом отсутствия в ООО "Л-Финанс" единоличного исполнительного органа, реализовал предоставленное ему законом право на управление делами общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Из материалов дела следует, что уведомление о проведении 21.10.2014, 22.10.2014 внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" было направлено Бирюковым Н.И. в адрес Бирюковой Э.А. заказным письмом от 18.09.2014 и получено Бирюковой Э.А.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что процедура созыва внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 соблюдена, нарушения норм законодательства не допущено.

Ссылка истца на то, что в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 отсутствуют данные об избрании председателя собрания обоснованно отклонена судебными инстанциями, поскольку отсутствие данных об избрании председателя собрания не может являться существенным нарушением порядка проведения собрания и основанием для признания оспариваемого решения общего собрания недействительным.

Из материалов дела также усматривается, что Бирюкова Э.А., извещенная о дате проведения общих собраний, о его повестке, на общее собрание без обоснования причин не явилась, направила своего представителя.

Представитель Бирюковой Э.А. каких-либо возражений о кандидатуре председателя собрания не выразил. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 был подписан представителем Бирюковой Э.А. - Каплиной Т.И. с указанием на то, что с протоколом она ознакомлена и подтверждает принятие внеочередным общим собранием участников общества решений, указанных в протоколе и состав участников общества, присутствовавших при их принятии.

Кроме того, как верно отметили судебные инстанции, из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 следует, что на указанных собраниях присутствовал участник Бирюков Н.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 51%, который проголосовал "за" поставленные в повестку дня вопросы.

Таким образом, решения были приняты необходимым числом голосов участников общества и голосование Бирюковой Э.А. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Доказательств того, что отсутствие в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 данных об избрании председателя собрания, повлияли на волеизъявление истца, либо, что принятые на данном общем собрании решения повлекли причинение Бирюковой Э.А. убытков или иных существенных неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела представлено не было.

Ссылка истца на то, что при проведении собрания от 21.10.2014 нарушены положения ст.67.1 ГК РФ обоснованно отклонена судебными инстанциями поскольку участники общества единогласно приняли решение об использовании способа подтверждения решения и состава участников подписание протокола всеми участниками общества, что подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу N А36-6696/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Е.В. Гладышева А.Н. Гриднев