Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2015 г. N Ф10-3461/15 по делу N А36-4470/2014

г.Калуга

12 октября 2015 г.

Дело N А36-4470/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Козеевой Е.М.
	Савиной О.Н.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от ПАО "Сбербанк России":	Старостин В.В. - представитель (дов. от 11.09.2014); Ларина Т.А. - представитель (дов. от 14.08.2014).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А36-4470/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Сбербанк России", г.Москва, ОГРН 1027700132195, в лице Липецкого отделения N 8593 обратилось в арбитражный суд с иском к некоммерческой организации (далее - НО) "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства", г.Липецк, ОГРН 1094800000217 (далее - Фонд), о взыскании задолженности по кредитному договору N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в сумме 6 425 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Лопаткин Денис Эдуардович, с.Веденка Хлевенского района Липецкой области.

В ходе рассмотрения дела НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" обратилась в арбитражный суд с встречным иском к ОАО "Сбербанк России" о признании договора поручительства N 89 от 20.12.2013 недействительным.

Решением арбитражного суда от 24.03.2015 (судья У.В. Серокурова) исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены, в удовлетворении встречного иска НО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 (судьи: Н.Л. Андреещева, Л.А. Колянчикова, А.А. Сурненков) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что банк не предоставил НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" достоверную информацию о качестве кредита. Указывает, что доказал факт заключения договора поручительства под влиянием заблуждения относительно качества кредита, в которое его ввел банк.

Доводы жалобы поддержаны представителем заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель публичного акционерного общества (далее - ПАО, ранее - ОАО) "Сбербанк России", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 20.12.2013 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Лопаткиным Д.Э. (заемщик) заключен кредитный договор N 1221/8593/0300/059/13, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 19.12.2016, а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им, а также другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно приложению N 1 указанного договора, кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей его суммы и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору (пункт 3.6.).

Во исполнение принятых на себя обязательств из кредитного договора, платежным поручением N 217045 от 24.12.2013 Банк перечислил заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб.

ОАО "Сбербанк России" и НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" 02.07.2012 подписано соглашение о сотрудничестве, которым стороны, в целях реализации программы, договорились совместно и согласованно осуществлять деятельность, направленную на создание и эффективное функционирование на территории Липецкой области системы финансово-кредитной поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) и организации инфраструктуры, создание благоприятных условий для обеспечения доступа к кредитным ресурсам банка на основе предоставления поручительств по кредитам, получаемым ими в банке.

ОАО "Сбербанк России" 16.12.2013 направило НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" заявку N 1 на получение поручительства по указанному выше кредитному договору N1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, заемщиком по которому является ИП Лопаткин Д.Э.

Согласно протоколу заседания Комитета по ресурсам НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" от 17.12.2013, рассмотрев указанную заявку, ответчик принял решение о предоставлении поручительства ИП Лопаткину Д.Э.

В обеспечение исполнения обязательств ИП Лопаткина Д.Э. из кредитного договора, ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" (поручитель) заключили договор поручительства N 89 от 20.12.2013, согласно которому поручитель обязался за обусловленную договором плату отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком принятых на себя обязательств из кредитного договора.

В соответствии с п.п. 1.2, 1.3., 4.1.1. договора поручительства ответчик несет субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в размере 64,25% от суммы неисполненных должником обязательств, но не более 6 425 000 руб., только в части уплаты задолженности по основной сумме кредита.

Поручитель не отвечает за неисполнение должником задолженности по уплате процентов за пользование кредитом или кредитной линии, пени (процентов) за невозврат кредита в срок, банковских комиссий, а также операционных расходов банка, связанных с оформлением и выдачей кредита, оформлением сопутствующих договоров (в том числе залога, страхования и прочих), расходов по страхованию, оценке имущества, затрат на реализацию предмета залога и иных расходов, связанных с взысканием задолженности по кредитному договору, судебных издержек, а также прочих подобных расходов.

Кроме того, в обеспечение кредитного договора N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 ОАО "Сбербанк России" заключены договоры поручительства N1221/8593/0300/059/13П01 от 20.12.2013 с Лопаткиным Э.А., N1221/8593/0300/059/1ЗП02 от 20.12.2013 с Вагенлейтнером И.И. и договор залога N 1221/8593/0300/059/13301 от 20.12.2013 с ИП Вагенлейтнером И.И.

Согласно приложению N 1 к названным договорам поручитель признает право кредитора потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору (пункт 1.4.).

Принятые на себя обязательства по кредитному договору N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 Заемщик не исполнил, платежи не производил, в связи с чем, 23.06.2014 кредитором в адрес заемщика и всех поручителей (в том числе, ответчика) направлены требования о досрочном исполнении обязательств.

Данные требования заемщиком и поручителями оставлены без удовлетворения.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 21.11.2014 с Лопаткина Д.Э., Лопаткина Э.А., Вагенлейтнера И.И. в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскано 10 448 082,17 руб. задолженности по кредитному договору N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, а также обращено взыскание на заложенное по договору залога N 12/8593/0300/059/13301 от 20.12.2013 имущество, принадлежащее ИП Вагенлейтнеру И.И.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по кредитному договору N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (первоначальным) к поручителю - НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства" о взыскании задолженности по кредитному договору N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в сумме 6 425 000 руб.

В свою очередь, ссылаясь на то, что договор поручительства N 89 от 20.12.2013 заключен под влиянием заблуждения и обмана со стороны ОАО "Сбербанк России", ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании договора поручительства недействительным.

Определением арбитражного суда от 30.10.2014 по делу N А36-4731/2014 в отношении ИП Лопаткина Д.Э. введено наблюдение.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 11, 12, 166, 307, 309, 310, 321, 363, 399, 401, 810, 819 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального и отказа в удовлетворении встречного исков.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поскольку обязательства заемщика не исполнены, суды обоснованно удовлетворили первоначальный иск о взыскании с поручителя основного долга в размере договорного лимита его ответственности по обязательствам Лопаткина Д.Э. из кредитного договора N 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в сумме 6425000 руб.

Ссылки кассационной жалобы на ненадлежащее исполнение ОАО "Сбербанк России" заключенного с ним 02.07.2012 соглашения о сотрудничестве, не освобождают ответчика от гражданско-правовой ответственности поручителя, установленной приведенными выше нормами ГК РФ и положениями договора поручительства.

Доводы НКО "Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства", заявленные в обоснование встречного и против удовлетворения первоначального исков, о том, что договор поручительства заключен ответчиком под влиянием заблуждения и обмана со стороны ОАО "Сбербанк России" в отношении качества кредита выдаваемого третьему лицу, обоснованно не были приняты во внимание.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии ст. 167 ГК РФ недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Следовательно, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, в числе прочего, доказывание совершения сделки под влиянием заблуждения, отвечающего установленным ГК РФ критериям существенности.

В данном случае под природой сделки следует понимать тип сделки (поручительство), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки (обеспечение исполнения обязательств заемщика Лопаткина Д.Э. по кредитному договору с лимитом ответственности по сумме основного долга в размере 6 425 000 руб.) с имеющейся у Фонда информации об этом.

Соответствие воли ответчика его волеизъявлению в отношении указанных критериев при заключении договора поручительства имело место, следовательно, установленное п.1 ст.178 ГК РФ основание недействительности сделки, в данном случае, отсутствует.

Согласно п.2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В материалах дела отсутствуют представленные судам при рассмотрении спора по существу доказательства того, что истец либо заемщик предоставили ответчику недостоверную (неполную) информацию о предмете сделки или других ее существенных условиях, в связи с чем, сделанный судами по результатам оценки доказательств вывод об отсутствии обмана со стороны банка, является обоснованным.

Кроме того, превышение действительного предпринимательского риска Фонда в отношении качества кредита по которому выдается поручительство над представлением ответчика о нем, само по себе, не создает оснований для вывода о недействительности поручительства по основаниям п. 1 ст. 178 и п.2 ст. 179 ГК РФ, тем более, с четом наличия у ответчика возможности запроса дополнительных сведений при разрешении вопроса о выдаче поручительства.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А36-4470/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина