Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 октября 2015 г. N Ф10-3641/15 по делу N А36-5449/2014

город Калуга

22 октября 2015 г.

Дело N А36-5449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Ахромкиной Т.Ф., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попова Виктора Ивановича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по делу N А36- 5449/2014,

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Попов Виктор Иванович (далее - глава КФХ Попов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоПтица" (далее - ООО "ЭкоПтица", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 03.12.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АгроБазис" (далее - ООО "АгроБазис") и ООО "ЭкоПтица".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 в удовлетворении исковых требований главы КФХ Попова В.И. отказано в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Сурненков А.А.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, глава КФХ Попов В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, как незаконные и необоснованные.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что на момент заключения договора цессии от 03.12.2013 ООО "АгроБазис" - цедент по данному договору прекратило свою деятельность, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись. При этом заявитель указывает на злоупотребление правом при заключении спорного договора директором ООО "АгроБазис", осведомленным о прекращении деятельности данного общества.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "АгроБазис" (цедент) и ООО "ЭкоПтица" (цессионарий) 03.12.2013 заключен договор цессии (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по следующим документам:

- договору купли-продажи N 11-13 от 31.05.2013, заключенному между ООО "АгроБазис" и крестьянским (фермерским) хозяйством "Кривецкий" (далее - КФХ "Кривецкий");

- договору поручительства N 11-П от 31.05.2013, заключенному между ООО "АгроБазис", КФХ "Кривецкий" и Поповым В.И.;

- договору залога N 11-П от 31.05.2013, заключенному между ООО "АгроБазис", КФХ "Кривецкий" и Поповым В.И.

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания данного договора составляет 500 000 руб.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору купли-продажи N 11-13 от 31.05.2013 ООО "ЭкоПтица" обратилось в Липецкий районный суд Липецкой области с иском к КФХ "Кривецкий" и Попову В.И. о взыскании денежных средств по названному договору купли - продажи и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Липецкого районного суда Липецкой области от 19.03.2014 по делу N 2-А91/2014, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 09.06.2014, с КФХ "Кривецкий" и Попова В.И. солидарно взысканы в пользу ООО "ЭкоПтица" денежные средства в размере 500 000 руб., неустойка в сумме 3 000 руб., а также судебные расходы в сумме 12 203 руб. в равных долях. Кроме того, обращено взыскание на заложенное имущество - трактор "Беларус 82.1" 2010 года выпуска, заводской номер 808103396 путем его продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 650 000 руб.

При вынесении вышеуказанных судебных актов суды, помимо иных доказательств, основывались на договоре цессии от 03.12.2013, заключенном между ООО "АгроБазис" и ООО "ЭкоПтица".

Из материалов дела также следует, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "АгроБазис" (ИНН 6829064744; ОГРН 1106829002125) прекратило свою деятельность 27.11.2013 в связи с реорганизацией в форме присоединения. Правопреемником стало ООО "Грандстрой" (на настоящий момент ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ).

Ссылаясь на то, что договор цессии от 03.12.2013 является недействительной сделкой в связи с заключением его юридическим лицом, фактически прекратившим свое существование к дате составления данного договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя, исходя при этом из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, исходя из анализа вышеизложенных норм права следует, что при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор цессии от 03.12.2013 заключен между ООО "АгроБазис" и ООО "ЭкоПтица". Глава КФХ Попов В.И. стороной данного договора не является.

Судами обеих инстанций верно отмечено, что не имеется нормы материального права, которая в данном случае устанавливала бы право истца на оспаривание указанного договора.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 14 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положения главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В данном случае, как подтверждается материалами дела, истец был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий - ООО "ЭкоПтица".

Должник в обязательстве не вправе оспаривать соглашение об уступке прав требования, если у сторон цессии нет спора о надлежащем правообладателе, поскольку личность кредитора для должника значения не имеет.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что в данном споре истец глава КФХ Попов В.И. не представил доказательств, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены договором цессии от 03.12.2013.

У истца отсутствует право на обращение в суд с требованием об оспаривании сделки - договора цессии от 03.12.2013, стороной которой он не является, а значит, у истца не имеется нарушенного права, подлежащего судебной защите.

Кроме того, как подтверждается материалами дела при рассмотрении дела N 2-А91/2014 Липецким районным судом Липецкой области и Липецким областным судом по спору о взыскании с КФХ "Кривецкий" и Попова В.И. задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество у Попова В.И. имелась возможность заявить возражения относительно договора цессии, поскольку на момент вынесения судебных актов по названному делу уже имелась соответствующая информация в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "АгроБазис" в связи с присоединением к ООО "Грандстрой", однако КФХ Попов В.И. таким правом не воспользовался.

Судебные акты судов общей юрисдикции вынесены по имеющимся в деле доказательствам, в том числе на основании договора цессии от 03.12.2013 между ООО "АгроБазис" и ООО "ЭкоПтица", противоречий закону не установлено.

По правилу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Ссылка главы КФХ Попова В.И. на наличие злоупотребления своими правами со стороны директора ООО "АгроБазис" при подписании спорного договора правомерно отклонена судами обеих инстанций, поскольку истцом не доказано, что стороны при подписании договора цессии от 03.12.2013 действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, при этом совершали действия в обход закона с противоправной целью, а также иные заведомо недобросовестные действия.

Кроме того, указанная норма права не устанавливает право истца на оспаривание данного договора цессии.

По мнению суда округа, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований КФХ Попова В.И. по заявленным им основаниям.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по делу N А36-5449/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд