Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2015 г. N Ф10-3567/15 по делу N А54-2559/2013

г. Калуга

26 октября 2015 г.

Дело N А54-2559/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Савиной О.Н.
судей		Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от АО "Связьтранснефть" - от конкурсного управляющего ООО "Верхолазмонтажпром" В.А. Ворошилова -
	представители: Алимпиев Д.Л. (доверенность от 30.12.2014); Кошкин В.В. (доверенность от 30.12.2014); Ключников В.В. (доверенность от 12.01.2015) представитель Мокроусов А.В. (доверенность от 21.08.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Связь объектов транспорта и добычи нефти" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2015 (судья Козлова И.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 (судьи Сентюрина И.Г., Можеева Е.И., Токарева М.В.) по делу N А54-2559/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Ворошилов А.С. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Верхолазмонтажпром" (далее - должник; г. Рязань, Ряжское шоссе, д. 20, ОГРН 1026201102685, ИНН 6230039878) 07.10.2014 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (далее - ответчик; АО "Связьтранснефть"; г. Москва, ул. Наметкина, д. 12, ОГРН 1027739420961, ИНН 7723011906), третье лицо - ООО "Регионстройсервис" (г. Томск, ул. С. Лазо, д. 4/2, ОГРН 1047000157236, ИНН 7017097508) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 12.11.2012 N 18-2012-350.

Определением суда от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Конкурсный управляющий ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилов А.С. 07.10.2014 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти", третье лицо - ООО "Гермес-2" (ОГРН 1031402028624, ИНН 1435126040), о признании недействительным договора уступки права (требования) от 12.11.2012 N 18-2012-349.

Определением суда от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Конкурсный управляющий ООО "Верхолазмонтажпром" Ворошилов А.С. 07.10.2014 также обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти", третье лицо - ООО "АлданТранссервис" (ОГРН 1071402000405, ИНН 1402047152), о признании недействительным договора уступки права (требования) от 12.11.2012 N 18-2012-351.

Определением суда от 06.11.2014 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.01.2015 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров уступки права (требования) от 12.11.2012 N 18-2012-351, N 18-2012-349, N 18-2012-350 в порядке ст. 130 АПК РФ объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2015 признаны недействительными договоры уступки прав требования (цессии) N 18-2012-349 от 12.11.2012, от 12.11.2012 N 18-2012-350, от 12.11.2012 N 18-2012-351, заключенные между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" и ООО "Верхолазмонтажпром", применены последствия недействительности сделок, а именно восстановлены:

- задолженность ООО "Гермес-2" в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. перед ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти"; задолженность ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. перед ООО "Верхолазмонтажпром";

- задолженность ООО "Регионстройсервис" в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. перед ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти"; задолженность ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. перед ООО "Верхолазмонтажпром";

- задолженность ООО "АлданТранссервис" в сумме 309 000 руб. перед ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 определение суда области от 13.05.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" - без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами сделан неправильный вывод о необоснованности начисления должнику штрафных санкций; полагает, что суды вышли за пределы заявленных требований, поставив под сомнение претензии, выставленные должнику, и сделку по признании долга, оформленную соглашением от 12.11.2012 N 18-2012-348; считает, что спорные сделки не отвечают признакам, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, т.к. должнику уменьшена большая задолженность (в два раза) по штрафным санкциям, чем возникла обязанность по оплате уступленного права; судами не учтено, что бездействие конкурсного управляющего должника привело к невозможности взыскания уступленной задолженности. Полагает, что судами нарушены нормы процессуального права в части надлежащего уведомления третьих лиц о судебных заседаниях.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

В свою очередь, представитель конкурсного управляющего, возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кредитором ПАО "Промсвязьбанк" по электронной почте представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором банк возражает против доводов жалобы, просит оставить судебные акты без изменения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при разрешении спора, суды первой и апелляционной инстанций не установили всех фактических обстоятельств дела, неправильно применили нормы материального права, в частности, по применению последствий недействительности сделок, сделали вывод о недействительности сделок без оценки всех взаимоотношений сторон.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (Заказчик) и ООО "Верхолазмонтажпром" (Подрядчик) заключено соглашение от 12.11.2012 N 18-2012-348, по условиям которого в связи с ненадлежащим исполнением Подрядчиком обязательств по Контракту от 06.12.2010 N 16-45.4-1352/2401 на выполнение работ по реконструкции, техническому перевооружению объектов организации системы ОАО "АК "Транснефть" на территории Российской Федерации п. 5.24 "ЦРРА Уса-Ухта (2 ПК на участке УСА-Печера). Новое строительство" и выставлением ОАО "СвязьстройТН" (агент Заказчика по Договору от 01.04.2011 N 16-45.1-376/524) претензий от 22.07.2011 N 03-12/1736, от 11.01.2012 N 03-12/80 и от 25.09.2012 N 03-12/4283 на сумму 12 638 293 руб. 39 коп., стороны договорились об урегулировании вопроса о нарушении Подрядчиком принятых по Контракту обязательств в следующем порядке:

- Подрядчик признает факт нарушения им обязательств, принятых по Контракту от 06.12.2010 N 16-45.4-1352/2401, претензии о взыскании штрафных санкций от 22.07.2011 N 03-12/1736, от 11.01.2012 N 03-12/80 и от 25.09.2012 N 03-12/4283 частично, настоящим соглашением подтверждает факт того, что нарушения вызваны ненадлежащим исполнением Подрядчиком условий Контракта. Подрядчик в счет погашения задолженности берет на себя обязательства по заключению с Заказчиком трех договоров уступки права требования (цессии) на общую сумму 5 307 118 руб. 95 коп. (т. 39 л.д. 13-14).

Между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (цедент) и ООО "Верхолазмонтажпром" (цессионарий) 12.11.2012 заключены следующие договоры уступки прав требования (цессии):

- N 18-2012-349, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Гермес-2" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору об оказании услуг по перевозке грузов (материально-технических ресурсов) автомобильным транспортом от 21.07.2009 N 03-03-184-0219 в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. и подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2011 по делу N А40-128156/10-102-1089 (т. 39 л.д. 10-12, 24);

- N 18-2012-350, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Регионстройсервис" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору по предоставлению в аренду автомобильного транспорта от 08.06.2009 N 03-03-155-0164 об оказании услуг по предоставлению в аренду автомобильного транспорта в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. и подтвержденной решением Арбитражного суда Томской области от 11.11.2010 по делу N А67-6425/2010 (т. 40 л.д. 10-12, 47-48);

- N 18-2012-351, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования с ООО "АлданТранссервис" задолженности, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договору на выполнение транспортно-экспедиционных услуг, связанных с транспортной переработкой грузов от 05.02.2010 N 05-02-01/АТС/03-06-006-0402 в сумме 309 000 руб. и подтвержденной решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14.04.2011 по делу N А58-1374/11 (т. 41 л.д. 9-11, 46-48).

В соответствии с разделом 3 указанных договоров цена права требования установлена равной номинальному размеру уступленной задолженности. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным согласованным сторонами способом до 05.12.2012.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Верхолазмонтажпром" по заявлению кредитора ООО "Стройантикор".

Определением суда от 03.09.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ворошилов Александр Сергеевич.

Решением суда от 04.08.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ворошилов А.С.

Ссылаясь на недействительность сделок - по уступке права требования задолженности к неплатежеспособным должникам, как совершенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при отсутствии доказательств наличия задолженности ООО "Верхолазмонтажпром" перед АО "Связьтранснефть", конкурсный управляющий должника, со ссылкой на положения п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящими заявлениями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 1 ст. 61.2, 61.6, 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

Судебные акты мотивированы доказанностью наличия предусмотренной п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания недействительными спорных сделок, при этом применены последствия недействительности сделок в виде возвращения сторон в первоначальное положение - восстановления взаимной задолженности третьих лиц перед ответчиком, ответчика перед заявителем.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Исходя из разъяснений, данных в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В частности, в п. 9 указанного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами, оспариваемые сделки совершены 12.11.2012 года, т.е. в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Верхолазмонтажпром" (27.05.2013). В ходе судебного разбирательства представителем ответчика даны пояснения, что в текстах договоров N 18-2012-349, N 18-2012-350 допущена опечатка в указании года: указано - 2011, фактически договоры заключены в 2012.

В подтверждение оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2012 N 18-2012-349 в размере 3 446 244 руб. 01 коп. и по договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2012 N 18-2012-350 в размере 1 551 874 руб. 94 коп. в материалы дела представлено соглашение о зачете встречных однородных требований от 07.12.2012 (т. 51 л.д. 86-87).

По договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2012 N 18-2012-351 доказательства оплаты суду не представлены со ссылкой на их отсутствие у сторон.

Оценив собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств представления ответчиком равноценного встречного исполнения по сделкам уступки права требования, при этом судами обоснованно принято во внимание, что ответчиком, по требованию суда, не представлены оригиналы первичных документов в подтверждение обоснованности начисления штрафных санкций в размере 12 638 293 руб. 39 коп., указанных в соглашении от 12.11.2012 N 18-2012-348, а именно: контракт от 06.12.2010 N 16-45.4-1352/2401, доказательства его исполнения или несвоевременности исполнения подрядных работ (акты о приемке выполненных работ КС-2, акты осмотра объектов), т.е. не обоснованна реальность обязательств должника, уменьшенных ответчиком по соглашению. Кроме того, судами правомерно учтено, что ответчиком уступлена задолженность, которая являлась нереальной к взысканию.

Как следует из материалов дела, уступленная задолженность по оспариваемым сделкам подтверждается судебными актами. Из содержания решений арбитражных судов усматривается, что представители ответчиков - ООО "Регионстройсервис", ООО "Гермес-2", ООО "АлданТранссервис" - в судебных заседаниях по взысканию долга не участвовали, отзывы и возражения по заявленным требованиям ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" в материалы дел не представляли (т. 39 л.д. 24, т. 40 л.д. 47-48, т. 41 л.д. 46-50).

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-128156/10-102-1089 в отношении ООО "Гермес-2" принято 19.01.2011; решение Арбитражного суда Томской области по делу N А67-6425/2010 в отношении ООО "Регионстройсервис" принято 11.11.2010; решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1374/11 ООО "АлданТранссервис" принято 14.04.2011. Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок по уступке права требования - 12.11.2012, с учетом мер по взысканию задолженности, принятых ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" (исполнительные листы были предъявлены к исполнению, в т.ч. к счетам в банках, и впоследствии отозваны, в связи с неисполнением), прошло достаточно времени, чтобы сделать вывод о неплатежеспособности указанных должников.

Так, ООО "АлданТранссервис" 31.08.2012 обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05.10.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве общества. Определением суда от 01.11.2012 введен процедура наблюдения, о чем 10.11.2012 опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" N 213. В ходе процедуры банкротства имущества у должника не выявлено, в связи с чем определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) процедура конкурсного производства в отношении ООО "АлданТранссервис" завершена (т. 41 л.д. 71-72).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Гермес-2" налоговым органом 03.10.2014 принято решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, которое фактически в течении года не осуществляло хозяйственную деятельность, бухгалтерскую и налоговую отчетность не представляло (т. 39 л.д. 28-34).

В отношении ООО "Регионстройсервис" определением Арбитражного суда Томской области от 10.04.2015 введена процедура наблюдения (т. 70 л.д. 14-15).

Учитывая изложенное, в силу соглашения от 12.11.2012 N 18-2012-348 ответчик уменьшает ООО "Верхолазмонтажпром" задолженность по штрафным санкциям в сумме 12 638 293 руб. 39 коп., в данном случае не подтвержденную ответчиком надлежащими первичными доказательствами, при этом обязывает должника заключить договоры уступки права требования нереальной ко взысканию задолженности по трем должникам ответчика с условием ее оплаты по номиналу денежными средствами или иным способом в срок 05.12.2012.

При этом, из соглашения от 12.11.2012 N 18-2012-348 не усматривается наличие каких-либо обязательств у ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" перед ООО "Верхолазмонтажпром".

Между тем, как установлено судами, оплата по договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2012 N 18-2012-349 в размере 3 446 244 руб. 01 коп. и по договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2012 N 18-2012-350 в размере 1 551 874 руб. 94 коп. произведена путем заключения между ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" и ООО "Верхолазмонтажпром" соглашения о зачете встречных однородных требований от 07.12.2012 (т. 51 л.д. 86-87).

Из содержания данного соглашения от 07.12.2012 усматривается, что у ОАО "Связьтранснефть" числится задолженность перед ООО "Верхолазмонтажпром" по контракту от 06.12.2010 N 16-45.4-1352/2401 в размере 20 284 373 руб. 48 коп.; у ООО "Верхолазмонтажпром" числится задолженность перед ОАО "Связьтранснефть" по договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2011 N 18-2012-349 в размере 3 446 244 руб. 01 коп. и по договору уступки права требования (цессии) от 12.11.2011 N 18-2012-350 в размере 1 551 874 руб. 94 кон., итого на общую сумму 4 998 118 руб. 95 коп. Срок исполнения обязательств по договорам от 12.11.2012 N 18-2012-349, N 18-2012-350 (п. 2 соглашения).

На основании ст. 410 ГК РФ стороны прекращают взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований в сумме 4 998 118 руб. 95 коп. (п. 3 соглашения).

Оставшаяся после зачета сумма задолженности перечисляется ОАО "Связьтранснефть" денежными средствами: 6 760 659 руб. 22 коп. - в течении 75 дней с даты предоставления "Верхолазмонтажпром" банковской гарантии; 8 525 595 руб. 31 коп. - на расчетный счет, не позднее 29.12.2012 (п. 3.1.-п. 3.4. соглашения).

Признавая сделки недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, суды, в силу ст. 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности договоров уступки права (требования) от 12.11.2012 N 18-2012-350, N 18-2012-349, N 18-2012-351, в виде восстановления задолженности сторон:

- задолженность ООО "Гермес-2" в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. перед ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти"; задолженность ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. перед ООО "Верхолазмонтажпром";

- задолженность ООО "Регионстройсервис" в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. перед ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти"; задолженность ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. перед ООО "Верхолазмонтажпром";

- задолженность ООО "АлданТранссервис" в сумме 309 000 руб. перед ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти".

В данном случае судами, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, не учтено следующее.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ и ст. 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Суд округа полагает, что оценка договоров уступки права требования на предмет их действительности и наличия обстоятельств, позволяющих признать их недействительными по основаниям, предусмотренных п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве (равноценности/неравноценности встречного исполнения), невозможно без установления всех фактических обстоятельств по делу и оценке их в совокупности, а именно: судами необоснованно, как в данном случае, сами по себе состоявшиеся уступки права требования, оформленные договорами, без учета порядка и условий оплаты, предусмотренного соглашением о зачете от 07.12.2012, непосредственно нарушают права должника.

В данном случае суды, признавая недействительными договоры уступки права требования, применили последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ОАО "Связь объектов транспорта и добычи нефти" в сумме 3 446 244 руб. 01 коп. и в сумме 1 551 874 руб. 94 коп. перед ООО "Верхолазмонтажпром", между тем, недействительность договоров уступки права не предполагает такие последствия, т.к. условия о зачете взаимной задолженности содержатся в соглашении от 07.12.2012, при этом зачет фактически состоялся, однако выводы судов о действительности соглашения, его соответствии нормам Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, оспариваемые судебные акты не содержат.

Таким образом, судами не полно исследованы и установлены фактические обстоятельства дела, в связи с чем не дана оценка правоотношениям сторон в их совокупности: по признанию должником задолженности по штрафным санкциям, обязании ответчиком должника по заключению договоров уступки права требования, порядка оплаты и фактически состоявшегося зачета в течении года до возбуждения дела о банкротстве.

Судом округа также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что в силу положений п. 2 ч. 4 ст. 288 АПК РФ имеются основания для безусловной отмены определения и постановления, в связи с рассмотрением дела при отсутствии надлежащего извещения третьих лиц, т.к. данный довод опровергается: находящимися в материалах дела многочисленными почтовыми конвертами и уведомлениями с отметками "об истечении срока хранения" и невозможности вручения, а также собранными по делу доказательствами о ликвидации ООО "Гермес-2" и ООО "АлданТранссервис", и не оспаривается ответчиком, что свидетельствует о фактической невозможности участия этих обществ в судебном разбирательстве.

По мнению суда кассационной инстанции, не установленные и не оцененные судами фактические обстоятельства являются существенными, имеющими значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу изложенного, принятые по делу определение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Суду необходимо учесть названные выше обстоятельства и устранить допущенные процессуальные нарушения, в частности, предложить сторонам уточнить требования и представить дополнительные пояснения и доказательства; оценить правоотношения сторон по уступке прав требования на основании соглашения от 12.11.2012 во взаимосвязи с оплатой путем заключения соглашения о зачете от 07.12.2012 и путем перечисления денежных средств, и дать им и представленным в дело доказательствам надлежащую оценку, правильно применить нормы материального и процессуального права и принять законный и обоснованный судебный акт.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, частями 1-3 ст. 288, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу N А54-2559/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд