Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2015 г. N Ф10-3893/14 по делу N А14-3260/2013

г. Калуга

23 октября 2015 г.

Дело N А14-3260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н. Андреева А.В. Козеевой Е.М.
судей
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. -	представитель Лавров К.В. (доверенность от 02.03.2015)
ОАО "Россельхозбанк" - от УФНС по Воронежской области -	представитель Восков И.А. (доверенность от 04.06.2015) представитель Титова Г.Н. (доверенность от 16.09.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2015 (судья Лосева О.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 (судьи Владимирова Г.В., Потапова Т.Б., Седунова И.Г.) по делу N А14-3260/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Слав Рейл" (далее - должник; Воронежская область, Острогожский район, поселок Элеваторный, ул. Рабочая, д.55; ОГРН 1043600006031, ИНН 3663047908) Москаленко П.Ю. (далее - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника 23.09.2014 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик; ОАО "Россельхозбанк", г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3; ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о признании недействительным договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 N 121416/0050-7.2 и договора о залоге оборудования от 21.09.2012 N 121416/0050-5/2, заключенных между ООО "Слав Рейл" и ОАО "Россельхозбанк".

Определением суда от 20.01.2015 к рассмотрению настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый дом "Острогожск".

Определением Арбитражного суда Воронежской от 18.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. о признании недействительными сделок должника отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права, признать недействительными договоры об ипотеке от 21.09.2012 N 121416/0050-7.2 и о залоге оборудования от 21.09.2012 N 121416/0050-5/2.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на представление достаточных доказательств осведомленности банка о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а именно, наличии ранее заключенных договора залога на тоже имущество, которые свидетельствуют о необходимости оценки совокупного размера уже принятых и дополнительно принимаемых на себя залогодателем обязательств, а также аудиторское заключение от 21.03.2014 N 001/170314-ФА, подготовленное АНО Межрегиональный центр судебных экспертиз ЦФО" по результатам анализа первичной бухгалтерской и финансово-хозяйственной документации должника по состоянию на 21.09.2012 г. Отмечает, что ввиду неплатежеспособности должника, безвозмездность оспариваемых сделок влечет причинение вреда кредиторам, т.к. увеличился размер обязательств, при этом все имущество должника отчуждено в пользу третьего лица. Кроме того, считает, что необходимо оценивать действительность (недействительность) сделок в т.ч. и по основаниям, установленным в ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

В свою очередь, представитель ОАО "Россельхозбанк", возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы жалобы конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в отзыве, просил судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 21.09.2012 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Острогожская птицефабрика" (заемщик) был заключен кредитный договор N 121416/0050 (далее - договор) (в редакции дополнительных соглашений от 15.03.2013 N 1, от 28.06.2013 N 2), по условиям которого банк предоставляет обществу кредит в размере 197 000 000 руб. с уплатой 14,05 % годовых за пользование кредитом и сроком возврата 20.09.2017, заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом, в сроки и на условиях настоящего договора (п. 1.1, 1.2, 1.4, 1.6 договора).

Согласно пункту 6.2 договора обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является в совокупности:

- залог оборудования по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-5/1, заключенному между кредитором и ООО "Острогожская птицефабрика";

- залог оборудования по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, заключенному между кредитором и ООО "Острогожская птицефабрика";

- залог оборудования по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-5/2, заключенному между кредитором и ООО "Слав Рейл";

- залог недвижимости по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенному между кредитором и ООО "Слав Рейл";

- поручительство юридического лица по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-8, заключенному между кредитором и ООО "Торговый дом "Острогожск";

- поручительство физического лица по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-9/1, заключенному между кредитором и Щербаковым С.Н.;

- поручительство физического лица по договору от 21.09.2012 N 121416/0050-9/2, заключенному между кредитором и Щербаковой О.А.

Банк по договору от 21.09.2012 N 121416/0050 перечислил заемщику денежные средства в сумме 197 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером от 27.09.2012 N 505034.

С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору от 21.09.2012 N 121416/0050, 21.09.2012 между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Слав Рейл" (залогодателем) был заключен договор о залоге оборудования от 21.09.2012 N 121416/0050-5/2, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (далее - оборудование), конкретный перечень и стоимость которого определен в статье 3 и в Приложении N 1 к настоящему договору (залоговая стоимость имущества составляет 28 878 449 руб. 83 коп.) (т. 1, л.д. 75-97).

Кроме того, 21.09.2012 для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору между банком, и ООО "Слав Рейл" был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 121416/0050-7.2, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог нежилые здания (30 объектов), 4 земельных участка, на которых расположены закладываемые здания:

- нежилые здания (зерносклады N 10, N 11, N 12) и земельный участок, на котором расположены указанные здания;

- нежилые здания (зерносклады N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 13, нежилое здание - склад электроцеха N 1, нежилое здание -бытовое помещение, Лит. Ы) и земельные участок, на котором расположены указанные здания;

- нежилые здания: административно-бытовое здание, проходная, автомобильная весовая (Лит. В), автомобильная весовая (Лит. Г), лаборатория, автоприемник (Лит. Е), бытовое помещение (Лит. Ж), автоприемник (Лит. З), автоприемник N 6, столярный цех, насосная, мельница, элеватор 1, и земельный участок, на котором расположены указанные здания;

- нежилые здания: магазин, визировочная лаборатория, и земельный участок, на котором расположены указанные здания, характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 данного договора (залоговая стоимость имущества составляет 227 925 191 руб. 55 коп.).

Пунктами 2.1 договора о залоге и договора об ипотеке предусмотрено, что залог/ипотека обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями кредитного договора обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.

Таким образом, ООО "Слав Рейл" выступило залогодателем, обеспечивающим исполнение ООО "Острогожская Птицефабрика" условий кредитного договора от 21.09.2012 N 121416/0050.

Судами установлено, что ОАО "Россельхозбанк" дало письменное согласие (письмо от 25.09.2012 исх. N 2146) на заключение ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск" договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в залоге у ОАО "Россельхозбанк"по договору об ипотеке от 21.09.2012 N 121416/0050-7.2.

Между ООО "Слав Рейл" (продавец) и ООО "ТД "Острогожск" (покупатель) 26.09.2012 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1-СР, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество, переданное в залог ОАО "Россельхозбанк" по договору об ипотеке от 21.09.2012 N 121416/0050-7.2. (т. 2, л.д. 58-75).

В соответствии с п. 2 договора отчуждаемое имущество оценивается сторонами договора в сумме 32 412 358 руб. 62 коп., в т.ч. НДС в сумме 4 816 824 руб. 20 коп.

Между ООО "Слав Рейл" и ООО "ТД "Острогожск" 26.09.2012 был подписан акт приема-передачи имущества, перечисленного в договоре купли-продажи от 26.09.2012 N 1-СР.

Кроме того, 26.09.2012 между ООО "Слав Рейл" (продавец) и ООО "Торговый дом "Острогожск" (покупатель) был заключен договор N 2-СР купли-продажи оборудования, согласно которому продавец продал, а покупатель купил движимое имущество (оборудование) - 226 наименований, переданное в залог ОАО "Россельхозбанк" по договору о залоге оборудования от 21.09.2012 N 121416/0050-5/2, на общую сумму 153 126 223 руб. 16 коп. (т. 2, л.д. 82-90).

По акту приема-передачи 26.09.2012, подписанному ООО "Слав Рейл" и ООО "Торговый дом "Острогожск", было передано имущество, перечисленное в договоре купли-продажи от 26.09.2012 N 2-СР.

Согласно пунктам 3.1 договоров купли-продажи все отчуждаемые здания и земельные участки, оборудование, являющиеся предметом настоящих договоров в соответствии с п. 1 договоров имеют обременения в виде ипотеки/залога.

В пунктах 3.3 договоров N 1-СР и N 2-СР купли-продажи указано, что покупатель уведомлен продавцом о существующих ограничениях (обременениях) права собственности на все здания и земельные участки/оборудование, указанные в пунктах 1 договоров.

Во исполнение условий договоров купли-продажи от 26.09.2012 по актам приема-передачи продавец передал покупателю обусловленное договором имущество, указанный факт также установлен судебными актами по делу N А14-20025/2012, N А14-18207/2012.

Приобретенное по договорам купли-продажи от 26.09.2012 N 1-СР и N 2-СР имущество оплачено покупателем в полном объеме (т. 2, л.д. 97-99).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.06.2014 по делу N А14-18207/2012 по иску ООО "ТД "Острогожск" к ООО "Слав Рейл" о государственной регистрации перехода права собственности к ООО "ТД "Острогожск" на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 N 1-СР, и встречному иску ООО "Слав Рейл" к ООО "ТД "Острогожск" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 N СР-1, суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Слав Рейл" к ООО "Торговый дом "Острогожск" на объекты недвижимости, указанные в договоре N 1-СР от 26.09.2012 купли-продажи недвижимого имущества, в удовлетворении встречного иска отказал (т. 2, л.д. 131-151).

Кроме того, при рассмотрении дела N А14-20025/2012 по иску компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) к ООО "Слав Рейл" и ООО "Торговый дом "Острогожск" о признании недействительными договоров от 26.09.2012 N1-СР и от 26.09.2012 N 2-СР, N А14-18207/2012 по иску ООО "Торговый дом "Острогожск" к ООО "Слав Рейл" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи недвижимого имущества N1-СР от 26.09.2012, и встречному иску ООО "Слав Рейл" о признании его недействительным, судом оценивались договоры купли-продажи от 26.09.2012 N1-СР и от 26.09.2012 N2-СР на предмет их действительности.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2013 возбуждено производство по делу N А14-3260/2013 по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС N 14 по Воронежской области о признании ООО "Слав Рейл" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.06.2013 в отношении ООО "Слав Рейл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Москаленко Павел Юрьевич.

Решением суда от 11.09.2014 ООО "Слав Рейл" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Москаленко П.Ю.

Полагая, что сделки - договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2012 N 121416/0050-7.2 и договор о залоге оборудования от 21.09.2012 N 121416/0050-5/2 являются недействительными, т.к. совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, а также с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 335, 387 ГК РФ, п. 1 ст. 61.1, п.п. 1-2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в т.ч. в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. При этом закон не устанавливает требования о каких-либо обязательных возмездных отношениях между залогодателем и залогодержателем, если залогодателем является третье лицо.

Договор залога, в котором залогодателем выступает третье лицо, обычно не предусматривает встречного исполнения.

В частности, в абз. 6 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 обращено внимание судов на то, что по правилам названной нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что основания для признания недействительными оспариваемых договоров залога и ипотеки, предусмотренные п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума).

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (п. 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемые договоры залога и ипотеки были заключены 21.09.2012, т.е. в течение трех лет до принятия судом (01.04.2013) заявления о признании ООО "Слав Рейл" несостоятельным (банкротом).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве (п. 6 Постановления Пленума).

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Кассационная инстанция считает, что при установлении наличия признака неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "Слав Рейл" на дату совершения оспариваемых сделок, суды пришли к правильному выводу о недоказанности указанного факта, в связи с чем не установлено злоупотребление правом со стороны банка.

Доводы конкурсного управляющего о том, что передаваемое в залог имущество составляло основную часть активов должника, в связи с чем, заключение оспариваемых сделок привело к невозможности расчетов с кредиторами, обоснованно отклонены судами, поскольку установлено, что балансовая стоимость всего имущества ООО "Слав Рейл" по состоянию на второй квартал 2012 года составляла 246 053 000 руб., при этом балансовая стоимость основных средств общества составляла 33 024 000 руб., т.е. стоимость переданного в залог имущества не превысила 7,45 % стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемых сделок.

Кроме того, указанные обстоятельства подтверждены вступившим в силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 по делу N А14-19757/2012.

Согласно ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (ред. от 01.07.2012).

В случае исполнения обязательств заемщика перед банком путем обращения взыскания на имущество залогодателя, к последнему переходят права банка по кредитному договору, в т.ч. право требовать уплаты процентов и неустойки.

В данном случае доказательства аффилированности заемщика, должника и банка, равно как и доказательства согласованных злонамеренных действий указанных лиц по заключению оспариваемых договоров, имеющих, по мнению конкурсного управляющего, цель причинения вреда иным лицам (кредиторам), наличия осведомленности банка о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки, в материалы дела не представлено.

Судом округа также отклоняется довод конкурсного управляющего о том, что вследствие заключения оспариваемых договоров произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, что привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, т.к. данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим.

В частности, как следует из информации по настоящему делу, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ОАО "Россельхозбанк" отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "Слав Рейл", как обеспеченных залогом имущества должника.

Судами также установлено, что в обеспечение исполнения обязательств заемщика в соответствии с п. 6.2 кредитного договора N 121416/0050 от 21.09.2012 банком были заключены и иные договоры, оспариваемые договоры залога и ипотеки заключались одновременно с кредитным договором в обычном для такого рода договоров порядке и на обычных условиях, что свидетельствует о добросовестности действий банка и должника по заключению договоров залога именно в целях обеспечения возврата кредита.

Суды обеих инстанций не установили оснований, позволяющих квалифицировать договоры недействительными сделками применительно к ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Каких-либо доказательств в подтверждение своих доводов конкурсный управляющий должника в материалы дела не представил.

Ссылку заявителя жалобы на то, что залогодержатель должен был знать о неплатежеспособности ООО "Слав Рейл", поскольку на момент заключения оспариваемых договоров имущество уже находилось в залоге у ОАО "Россельхозбанк" по договорам об ипотеке от 18.06.2010 N 101416/0027-7.2, от 19.08.2010 N 101416/0034-7.2, договорам о залоге оборудования от 18.06.2010 N 101416/0027-5, от 19.08.2010 N 101516/0034-5 в обеспечение кредитных обязательств ООО "Острогожский мелькомбинат", которые на момент заключения оспариваемых сделок (21.09.2012) не были исполнены, также не подтверждают обоснованность его требований, поскольку указанные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о неплатежеспособности залогодателя.

При этом, ООО "Слав Рейл" как залогодатель, заключая договоры залога, не несет других рисков, кроме потери заложенного имущества, стоимость которого оно впоследствии может взыскать с заемщика и иных лиц, предоставивших обеспечение.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно посчитали недоказанным факт неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату спорных сделок.

Судами правомерно отклонен довод конкурсного управляющего должника в обоснование наличия признаков неплатежеспособности у ООО "Слав Рейл" на дату заключения спорных договоров, со ссылкой на аудиторское заключение от 21.03.2014 N 001/170314-ФА, подготовленное АНО "Межрегиональный центр судебных экспертиз Центрального федерального округа", поскольку не может служить доказательством осведомленности банка о признаках неплатежеспособности должника и намеренного получения имущества в залог с целью причинения вреда иным кредиторам, при этом судами установлено, что бухгалтерский баланс должника по состоянию на 01.07.2012, на основании которого было выполнено указанное заключение, в банк не представлялся. Кроме того, на дату заключения спорных сделок сведений о наличии каких-либо неисполненных и неотраженных в бухгалтерской отчетности должника обязательств перед кредиторами, банк не располагал.

Согласно п. 12.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п.2 ст.61.2 или п. 3 ст. Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Учитывая вышеизложенное, доводы конкурсного управляющего о том, что сделки были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, несостоятельна.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 10, 168 ГК РФ, п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности необходимых условий для признания договоров недействительными на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно: о недоказанности совершения оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам и причинения вреда, недоказанности осведомленности ОАО "Россельхозбанк" об ущемлении интересов кредиторов должника совершаемыми сделками либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества, о злоупотреблении правом со стороны банка, в связи с чем обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Слав Рейл" Москаленко П.Ю. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу N А14-3260/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева