Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 ноября 2015 г. N Ф10-4337/15 по делу N А08-5919/2014

г. Калуга

23 ноября 2015 г.

Дело N А08-5919/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н. Ахромкиной Т.Ф. Крыжской Л.А.
судей
при участии в заседании: от ООО "Реестр-РН" -
		представитель Рутто Д.Р. (доверенность от 12.01.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Реестр-РН" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Мокроусова Л.М.) по делу N А08-5919/2014,

УСТАНОВИЛ:

Производственный строительный кооператив "Трамп" (далее - ПСК "Трамп", истец; г. Белгород, ул. Пушкина, д. 12, офис 4; ОГРН 1113123018030, ИНН 3123290633) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Белгородского филиала (далее - ответчик, г. Белгород, пр. Б.Хмельницкого; ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301) о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Регионжилстрой" (далее - третье лицо; г. Белгород, ул. Попова, д. 58; ОГРН 1023101644829, ИНН 3123060012) в количестве 5 710 000 шт. (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А), с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 27.11.2014 и 24.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, были привлечены: Федоров Михаил Викторович, Абалмасова Галина Михайловна, открытое акционерное общество "Регионжилстрой" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 в удовлетворении исковых требований ПСК "Трамп" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 решение суда области от 27.02.2015 отменено в части отказа в обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А). Суд обязал ООО "Реестр-РН" в лице Белгородского филиала зарегистрировать право ПСК "Трамп" на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Реестр-РН" в лице Белгородского филиала обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что признание права собственности на акции затрагивает интересы других возможных обладателей акций, поэтому предполагается наличие корпоративного спора и, тем самым, привлечение к участию в рассмотрении настоящего дела иных лиц, в связи с чем считает неправомерным отказ суда в привлечении иных ответчиков. Считает несостоятельным вывод суда о субъективности и предположительном характере основания для отказа регистрирующим органом в регистрации перехода прав собственности на акции (уведомление от 21.08.2013 N БЛ-СВР-13-И/5944). В частности, судом не применены нормативные акты регулятора рынка ценных бумаг, а именно: п.п. 5.5.7 и п. 5 Приказа ФСФР от 29.07.2010 N 10-53/пз-н и ч. 4 п. 3.21 Приказа ФСФР от 30.07.2013 N 13-65/пз-н. Кроме того, указывает, что судом апелляционной инстанции не дана оценка тому, что происходит с имуществом (акциями) и кто может претендовать на него, в случае ликвидации зарегистрированного в реестре собственника этого имущества и отсутствии решения суда о праве покупателя. Отмечает, что суд неправомерно поддержал утверждения истца в части отсутствия у него иного способа защиты и применил п. 6 ст. 192.2 ГК РФ, п. 19 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 с возложением обязанности на ответчика зарегистрировать право собственности за истцом.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

От представителя ПСК "Трамп" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступил отзыв с возражениями на жалобу, в котором он просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения, а также просил учесть, что в настоящее время произведена регистрация права истца на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции; просил рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав заявителя жалобы, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемый судебный акт следует оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения по следующим мотивам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по результатам торгов по продаже имущества должника - ОАО "Регионжилстрой" 21.03.2013 между победителем торгов - ПСК "Трамп" (покупатель) и ООО "Регионжилстрой" (продавец) в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. подписан договор купли-продажи имущества N 1, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность имущество, а покупатель обязался принять в сроки и на условиях, предусмотренных договором, и оплатить имущество, в т.ч. акции ОАО "Регионжилстрой" обыкновенные бездокументарные в количестве 5 710 000 шт. (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

Во исполнение условий договора 17.04.2013 был подписан акт приема-передачи имущества по договору от 21.03.2013 N 1.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Регионжилстрой" осуществляет ООО "Реестр-РН".

ООО "Регионжилстрой" 24.05.2013 в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. обратилось в ООО "Реестр-РН" для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции.

ООО "Реестр-РН" 29.05.2013 отказало в проведении регистрации (уведомление об отказе в проведении операции N БЛ-СВР-13-И/4371) сославшись на отсутствие заполненной анкеты стороны, на которую подлежало зарегистрировать права на акции - ПСК "Трамп", т.е. в связи с обращением ненадлежащего лица.

Впоследствии, 31.05.2013 определением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6301/2010 конкурсное производство в отношении ООО "Регионжилстрой" было завершено, в связи с чем 11.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации юридического лица.

ПСК "Трамп" 16.08.2013 обратился в ООО "Реестр-РН" для регистрации перехода права собственности на обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Регионжилстрой" в количестве 5 710 000 шт. (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

Согласно актам приема-передачи документов от 16.08.2013 истцом переданы ответчику анкета зарегистрированного лица, устав, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, протокол от 27.10.2011, а также передаточное распоряжение на обыкновенные именные акции ОАО "Регионжилстрой" от 16.08.2013.

Между тем, ООО "Реестр-РН" в уведомлении от 21.08.2013 N БЛ-СВР-13-И/5944 сообщило истцу о невозможности проведения операции в реестре, поскольку у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на передаточном распоряжении, когда документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица.

Полагая отказ ООО "Реестр-РН" в регистрации перехода права собственности истца на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А), приобретенные по договору купли-продажи имущества от 21.03.2013, незаконным, ПСК "Трамп" обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ПСК "Трамп", при этом исходил из того, что между истцом и ответчиком отсутствует спор о праве на акции, при этом регистратор не оспаривает право истца на акции и не является надлежащим ответчиком по иску.

В апелляционной жалобе истец уточнил свои требования, исключив требование о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Регионжилстрой".

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда области в части отказа в обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А), исходил из положений ст.ст. 28-29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также разъяснениями, данными в п. 19 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах"; Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение о ведении реестра), и пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ПСК "Трамп" в части обязания ООО "Реестр-РН" в лице Белгородского филиала зарегистрировать право истца на указанное имущество.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу ст. 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со ст.ст. 11, 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в поданном заявлении ПСК "Трамп" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ), содержатся отдельные самостоятельные требования: признание права собственности на ценные бумаги и обязание зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги.

При этом, требование истца об обязании регистратора зарегистрировать переход права на акции является следствием отказа ответчика о внесении такой записи в реестр акционеров.

Вместе с тем, реализация права истца на обращение в суд с требованием об обязании ответчика зарегистрировать право собственности на приобретенные акции является самостоятельным и не зависит от признания права собственности на ценные бумаги, а также от того, обращался ли истец ранее с заявлением об оспаривании решения ООО "Реестр-РН" об отказе во внесении записи в реестр. Само по себе не оспаривание указанного отказа ответчика не препятствует истцу обратиться в суд с иском об обязании ответчика зарегистрировать право на приобретенные акции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно признал за ПСК "Трамп" право на рассмотрение и удовлетворение требования об обязании ответчика зарегистрировать право на приобретенные акции, независимо от отказа в требовании о признании права собственности на акции.

Кроме того, судом обоснованно отмечено, что иным образом восстановить либо защитить нарушенное право, с учетом факта ликвидации продавца акций ООО "Регионжилстрой", у истца не имеется.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, в соответствии со ст. 45 Закона лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Порядок внесения записей в реестр акционеров установлен Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг".

Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления документов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.

В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способом.

Из материалов дела следует, что согласно акту приема-передачи документов от 16.08.2013 истцом были представлены ответчику следующие документы: анкета зарегистрированного лица, устав, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, свидетельство о поставке на учет в налоговом органе, протокол от 27.10.2011, передаточное распоряжение.

Оценив собранные по делу доказательства, и учитывая приведенные выше нормы и разъяснения, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что ПСК "Трамп" были предоставлены регистратору достаточные и необходимые документы для проведения государственной регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.

Суд округа считает, что апелляционным судом правомерно указано, что наличие у регистратора сомнений в подлинности незаверенной подписи представителя продавца - конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на распоряжении, при учете того, что документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица, носят субъективный и предположительный характер, неподтвержденный должным образом, основаны только лишь на визуальном сравнении подписей лицом (регистратором), которое не обладает специальными познаниями и полномочиями в данной сфере.

В данном случае экспертиза подписи конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на распоряжении не проводилась.

Регистрирующий орган не вправе был подвергать проверке обстоятельства подписания передаточного распоряжения от 16.08.2013. Оценка наличия или отсутствия у продавца правомочий на отчуждение имущества (ценных бумаг) в условиях его ликвидации не входит в компетенцию регистратора.

Таким образом, действующее законодательство не наделяет регистратора правом проведения правовой экспертизы документов, представленных для регистрации, в связи с чем, основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали.

Кроме того, материалами дела также подтверждается, что 24.05.2013 конкурсный управляющий ООО "Регионжилстрой" Борисевич Б.Н. также обращался в ООО "Реестр-РН" для регистрации перехода права собственности на спорные акции, при этом представлялось передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Регионжилстрой" к ПСК "Трамп".

По утверждению заявителя основанием для отказа в проведении регистрации перехода права собственности на акции явилось отсутствие заполненной анкеты стороны, на которую подлежало зарегистрировать право собственности на акции ПСК "Трамп".

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что иных передаточных распоряжений в материалы дела не представлено, кроме того у истца, в связи с ликвидацией продавца акций - ООО "Регионжилстрой" и утратой Борисевичем Б.Н. статуса конкурсного управляющего данного общества, отсутствует иной способ защиты и реализации своего права на регистрацию перехода приобретенных акций за ним.

На основании изложенного, суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения требования истца об обязании ООО "Реестр-РН" зарегистрировать право за истцом на приобретенные им обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (от 24.05.2012 регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

Таким образом, доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой суда апелляционной инстанции доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, не приведено, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А08-5919/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Крыжская