Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2015 г. N Ф10-4684/15 по делу N А54-51/2013

г. Калуга

25 ноября 2015 г.

Дело N А54-51/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 25.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Андреева А.В.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Древодел" Бирмана Р.В. от ИП Голобородовой А.О. от ООО "Балтия Молл"	Глазков Н.Н. - представитель по доверенности от 15.05.2015 Атауллина М.Ш. - представитель по доверенности от 12.01.2015 Атауллина М.Ш. - представитель по доверенности от 26.03.2015
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Древодел" Бирмана Р.В. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 по делу N А54-51/2013,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Голобородова Анна Олеговна (далее - кредитор, ИП Голобородова А.О.) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Древодел" (далее - ООО "Древодел", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 418 655 руб. 98 коп. на основании решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2011 по делу N А41-24212.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2013 в отношении ООО "Древодел" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утвержден Бирман Роман Владимирович.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Древодел" включены требования ИП Голобородовой А.О. в сумме 418 655 руб. 98 коп.

Сообщение о введении в отношении ООО "Древодел" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.05.2013.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2013 ООО "Древодел" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Бирман Роман Владимирович.

Сообщение о признании ООО "Древодел" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02.11.2013.

26.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (далее - ООО "Балтия Молл") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - индивидуального предпринимателя Голобородовой Анны Олеговны на его правопреемника - ООО "Балтия Молл" на основании договора уступки права требования от 25.03.2015.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2015 (судья Козлова И.А.) произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - индивидуального предпринимателя Голобородовой Анны Олеговны в рамках дела N А54-51/2013 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Древодел" (390028, г. Рязань, ул. Прижелезнодорожная, д. 48, ОГРН 1076229003795, ИНН 6229059911) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Балтия Молл" (143420, Московская область, Красногорский район, д. Воронки, 23 км, а/м "Балтия", корп. 1, ОГРН 1105024003534) в сумме требований 418 655 руб. 98 коп.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 (судьи: Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Древодел" Бирман Р.В. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель ссылается на то, что заключение договора уступки права требования от 25.03.2015 свидетельствует о злоупотреблении правом участниками сделки.

По мнению заявителя, уступка произведена в нарушение ст. 391 ГК РФ без согласия конкурсного управляющего.

ИП Голобородова А.О. должна нести расходы по делу о банкротстве должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве, поскольку она является заявителем по делу о банкротстве и, следовательно, личность заявителя по делу о банкротстве имеет значение для должника. Между тем, как указал кассатор, новый кредитор (ООО "Балтия Молл") является неплатежеспособным.

В судебном заседании суда округа представитель конкурсного управляющего ООО "Древодел" Бирмана Р.В. поддержал доводы кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просил суд их отменить, а кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ИП Голобородовой А.О. и ООО "Балтия Молл" возражала на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие иных не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.03.2015 между индивидуальным предпринимателем Голобородовой Анной Олеговной (цедент) и ООО "Балтия Молл" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Древодел" по договору субаренды N D14-09 от 01.10.2009, вытекающие из решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2011 по делу N А41-24212/11.

Согласно пункту 1.1 договора право требования цедента к должнику на дату подписания договора составляет 418 655 руб. 98 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 договора за уступаемое право требование по договору субаренды N D14-09 от 01.10.2009 цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в сумме 50 000 руб.

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.1 договора).

Уступленная сумма задолженности в размере 418 655 руб. 98 коп. подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-51/2013 от 26.04.2013.

Платежным поручением N 275 от 26.03.2015 подтверждается оплата по договору уступки права требования от 25.03.2015.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, в рамках настоящего дела ООО "Балтия Молл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что договор уступки права требования от 25.03.2015, заключенный между ИП Голобородовой А.О. и ООО "Балтия Молл", подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, поскольку позволяет установить конкретное обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав.

Поскольку доказательств оспаривания и признания договора уступки права требования от 25.03.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным специальным (банкротным) законодательством РФ, арбитражным управляющим представлено не было, у судебных инстанций не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "Балтия Молл" о замене конкурсного кредитора на его процессуального правопреемника.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правомерно произвели замену конкурсного кредитора - ИП Голобородовой А.О. на ООО "Балтия Молл" в сумме требований 418 655 руб. 98 коп. в порядке процессуального правопреемства.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что суды необоснованно произвели замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, без согласия конкурсного управляющего последнего, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судами установлено, что договор субаренды N D14/09 от 01/10/2009, право требование по которому передано на основании договора уступки права требования от 25.03.2015, не предусматривает получение согласия от должника на уступку права требования по обязательству. Применительно к исполнению договора субаренды личность кредитора для должника значения не имеет, следовательно, для передачи прав по этому договору кредитору не требовалось согласие должника.

Согласно части 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Однако, конкурсный управляющий не представил доказательства недостаточности имущества должника для погашения расходов по делу о банкротстве.

Так, определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.05.2015 по настоящему делу конкурсному управляющему должника отказано в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов за счет заявителя по делу о банкротстве. Дело о банкротстве не завершено, доказательства, свидетельствующие о том, что все имущество должника продано и полученной суммы недостаточно для погашения расходов на проведение процедуры конкурсного производства, отсутствуют.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что довод конкурсного управляющего о невозможности оплаты вознаграждения и иных текущих расходов за счет имущества должника является преждевременным, поскольку не исключено поступление денежных средств в конкурсную массу должника.

С учетом изложенных выше обстоятельств суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о том, что договор цессии заключен с целью причинить вред конкурсному управляющему должника, исключив для него возможность получить вознаграждение за проведение процедур банкротства от нового кредитора.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что уступка произведена в нарушение статьи 391 ГК РФ без согласия конкурсного управляющего должника, суды правомерно исходили из того, что статья 391 ГК РФ в данном случае неприменима.

Довод конкурсного управляющего о том, что заключение договора уступки права требования от 25.03.2015 свидетельствует о злоупотреблении правом участниками сделки, обоснованно отклонен судами, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждающими наличие у ООО "Балтия Молл" недвижимого имущества (выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 50/011/002/2015-6854 от 08.06.2015, N 50/011/002/2015-6856 от 08.06.2015, N 50/011/002/2015-6863 от 08.06.2015).

В целом, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где получили соответствующую правовую оценку. Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Учитывая вышеизложенное, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 по делу N А54-51/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить конкурсному управляющему ООО "Древодел" Бирману Роману Владимировичу из средств федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3 000 рублей. Выдать справку о возврате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина