Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2003 г. N КГ-А40/10178-03 При рассмотрении дела о признании недействительной сделки по мотиву ее заключения лицом, который не имел полномочия на ее совершение, необходимо учитывать, что правовые последствия заключения сделки неуполномоченным лицом определены в отношении совершения сделки представителем, тогда как при заключении оспариваемого договора лицо действовало в качестве органа юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2003 г. N КГ-А40/10178-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Марийский машиностроительный завод" (ОАО "Марийский машиностроительный завод") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Антей-Ресурс" (ЗАО "Антей-Ресурс") о признании недействительной сделки по передаче доли в уставном капитале КБ "Арсенал" от 23 ноября 2000 года.

В обоснование заявленных требований, истец сослался на то, что договор от имени ОАО "Марийский машиностроительный завод" подписан заместителем генерального директора Владимировым Б.А., который не имел полномочия на его подписание. Кроме того истец указал на безвозмездный характер указанной сделки.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "Арсенал".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июля 2003 года по делу N А40-23658/03-61-262 в иске отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что поскольку такой орган юридического лица как заместитель генерального директора, уставом истца не предусмотрен, следует исходить из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы истца о безвозмездном характере сделки были судом опровергнуты с указанием на то, что порядок расчетов между сторонами был установлен в договоре купли-продажи.

Постановлением апелляционной инстанции от 21 октября 2003 года решение от 21 октября 2003 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе на решение от 29 июля 2003 года и постановление от 21 октября 2003 года Арбитражного суда города Москвы истец ссылается на неправильное применение норм материального права.

В частности, заявитель указал на то, что судом не дано оценки тому факту, что стороны считали спорный договор заключенным и предпринимали меры для его исполнения. Предъявление иска о признании спорной сделки недействительной основано на невозможности применения положений статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом не дано оценки невозможности заключения оспариваемого договора не от имени юридического лица, а в интересах Владимирова Б.А., подписавшего договор; доводам истца о безвозмездном характере совершенной сделки.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, за исключением доводов, касающихся безвозмездности договора от 23 ноября 2000 года, просил судебные акты отменить и не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд своих представителей не направили, отзыв не представили.

Проверив законность судебных актов арбитражного суда, выслушав объяснения представителя истца, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из положений части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда.

Как следует из материалов дела и это установлено судом первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Марийский машиностроительный завод" и ЗАО "Антей-Ресурс" 23 ноября 2000 года заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ЗАО "Антей-Ресурс" приобретало, а ОАО "Марийский машиностроительный завод" продавало свою долю в уставном капитале КБ "Арсенал" на сумму 3535800 рублей, что составляло 3,339% уставного капитала банка. При этом покупатель обязался выплатить сумму, указанную в договоре по первому требованию продавца.

От имени истца - ОАО "Марийского машиностроительного завода" договор был подписан заместителем генерального директора Владимировым Б. А.

Пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Ссылаясь на указанную норму закона, суд не принял во внимание тот факт, что пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет правовые последствия совершения сделки представителем, тогда как при заключении оспариваемого договора Владимиров Б.А. действовал в качестве заместителя генерального директора ОАО "Марийский машиностроительный завод".

Кроме того, суд не выяснил вопрос о том, на основании каких документов действовал Владимиров Б.А. при подписании договора.

При этом суд не исследовал вопрос о том в качестве кого действовал подписавший договор заместитель генерального директора, имел ли он полномочия на заключение договора. Истец ссылается на то, что подписавшее лицо являлось руководителем представительства ФГУП "ММЗ" в г. Москве.

Однако в деле отсутствует устав предприятия "Марийский машиностроительный завод", должностная инструкция на заместителя генерального директора по внешнеэкономическим связям, каким был Владимиров Б.А., не дано оценки мог ли действовать Владимиров Б.А. по положению о представительстве.

Арбитражный суд отказал в иске, в частности на том основании, что сделка оспоримая и что такого органа юридического лица как заместитель генерального директора на предприятии уставом не предусмотрено.

Однако ответчик о пропуске срока исковой давности не заявлял.

Арбитражный суд не определил норму материального права, которую следовало применить по требованию при рассмотрении данного спора.

В материалах дела отсутствуют также данные о том, что оплата по сделке не производилась.

На основании изложенного решение и постановление подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение.

При новом судебном разбирательстве суду следует: установить имеющие значение для дела обстоятельства; правильно применить нормы материального права и вынести соответствующий судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 29 июля 2003 года и постановление от 21 октября 2003 года по делу N А40-23658/03-61-262 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.