Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 ноября 2015 г. N Ф10-1653/13 по делу N А14-454/2012

город Калуга

24 ноября 2015 г.

Дело N А14-454/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Ахромкиной Т.Ф., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ИП Пашенцева Е.И. - Главы КФХ Зенина Михаила Андреевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 по делу N А14-454/2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2012 ИП Пашенцев Е.И. - Глава КФХ (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 17.09.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Зенин М.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2015 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.06.2015) в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ИП Пашенцева Е.И. - главы КФХ отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий Зенин М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на собрании кредиторов ИП Пашенцева Е.И. - главы КФХ, состоявшемся 07.04.2015, большинством голосов (51,6% голосов от общего числа голосов) принято в том числе решение об утверждении мирового соглашения по делу. Вышеуказанное собрание кредиторов правомочно в соответствии с требованиями ст. ст. 12, 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не оспорено и не признано в установленном законом порядке недействительным.

В соответствии с условиями заключенного 10.04.2015 мирового соглашения должник с согласия кредиторов переводит задолженность перед кредиторами на третье лицо - ООО "Инвест Консалтинг", которое берет на себя обязательство погасить все требования кредиторов согласно графику платежей. Должник в оплату переведенного долга передает в собственность ООО "Инвест Консалтинг" имущество, включенное в конкурсную массу, - земельный участок площадью 150 га, расположенный в Новоусманском районе Воронежской области. Стоимость имущества составляет 9 029 500 руб. в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества N 1354/12 по состоянию на 04.10.2012. При этом конкурсными кредиторами принято решение не начислять проценты на сумму задолженности.

В целях утверждения судом мирового соглашения конкурсный управляющий Зенин М.А. обратился с соответствующим ходатайством в арбитражный суд.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о том, что установление в мировом соглашении длительного периода отсрочки, освобождение третьего лица от уплаты процентов, отсутствие какого-либо обеспечения исполнения его обязательств нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов, что является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения в силу ст. 160 Закона о банкротстве. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Статьей 158 Закона о банкротстве предусмотрено, что мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что требования кредиторов ИП Пашенцева Е.И. - главы КФХ первой и второй очереди, включенные в реестр требований кредиторов, погашены.

Оценив представленное на утверждение конкурсным управляющим мировое соглашение, суды обеих инстанций установили, что оно заключено на основании решения собрания кредиторов, за которое проголосовало большинство кредиторов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр; подписано надлежащими лицами; содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника. В связи с чем представленное мировое соглашение отвечает требованиям ст. ст. 153, 155, 156, 158 Закона о банкротстве.

Между тем, конкурсные кредиторы ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Восход Агро" заявили суду о нарушении их прав и законных интересов условиями мирового соглашения, указывая на длительную рассрочку по погашению долга, отсутствие обеспечения обязательств третьего лица, тогда как единственное ликвидное имущество должника переходит в собственность третьего лица сразу после заключения мирового соглашения. При этом уставной капитал третьего лица составляет 10 000 руб.

Представитель должника в суде первой инстанции также поддержал возражения конкурсных кредиторов и заявил суду о том, что у должника имеется текущая задолженность по оплате труда работников, которая включена в текущий реестр требований кредиторов предыдущим конкурсным управляющим; условия мирового соглашения не предусматривают погашение указанных требований; из конкурсной массы должника изымается единственное ликвидное имущество, в связи с чем после прекращения процедуры несостоятельности (банкротства) должник не сможет погасить их самостоятельно.

Представитель работников должника поддержал доводы представителя должника и заявил об отсутствии оплаты задолженности по текущим платежам.

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Принимая во внимание данные разъяснения, а также учитывая неоправданно длительную рассрочку по погашению задолженности (последний платеж - до 31.03.2018), переход в собственность третьего лица единственного ликвидного имущества должника сразу после заключения мирового соглашения, а не после оплаты задолженностей, в отсутствие какого-либо обеспечения обязательств третьего лица (залог и т.п.), суды обеих инстанций правомерно согласились с вышеуказанными возражениями конкурсных кредиторов о нарушении условиями мирового соглашения прав кредиторов.

Так, в результате предусмотренной мировым соглашением отсрочки погашения задолженности конкурсные кредиторы с учетом уровня инфляции могут получить существенно меньше того, на что могли бы рассчитывать при проведении процедуры банкротства должника. Данное нарушение прав кредиторов могло быть компенсировано уплатой процентов на суммы денежных требований в соответствии с п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве, однако условиями мирового соглашения предусмотрено освобождение от уплаты таких процентов (п. 11.11).

Ссылка конкурсного управляющего и кредиторов, голосовавших за утверждение мирового соглашения, на то, что стоимость уступаемого участка равна 9 029 500 руб., в связи с чем конкурсные кредиторы получат в результате мирового соглашения больше чем от реализации имущества должника на торгах, обоснованно отклонена судами первой и апелляционной инстанций, поскольку приведенная цена является стартовой ценой аукциона, проводимого на повышение и поэтому не может сравниваться с рыночной ценой имущества.

Кроме того, как верно отмечено судами, начальная цена реализации имущества утверждалась в 2012 году. На данный момент рыночная стоимость имущества может существенно отличаться. Данное обстоятельство подтверждается отчетом об оценке от 15.05.2015, проведенным по заданию ОАО "Россельхозбанк", а также желанием третьего лица приобрести данный участок за сумму, превышающую 240 709 707,08 руб.

При этом судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения предлагалось третьему лицу рассмотреть вариант предоставления обеспечения, в том числе обременения земельного участка залогом. Однако представитель третьего лица заявил, что возможность предоставления залога отсутствует.

Согласно ч. 1, 6 ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Пунктом 2 ст. 160 Закона о банкротстве предусмотрены основания для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения. Одним из оснований для такого отказа является нарушение прав третьих лиц.

С учетом вышеизложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что в данном случае мировое соглашение является сделкой по отчуждению единственного ликвидного имущества должника без соблюдения правил реализации, предусмотренных положениями Закона о банкротстве, и что в случае расторжения мирового соглашения должник будет отвечать за неисполнение обязательств третьего лица перед кредиторами, так как по условиям мирового соглашения обязательства должника не прекращаются в момент передачи имущества. При этом доказательств наличия у должника иного ликвидного имущества, возможности восстановления его платежеспособности и возобновления хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что условия мирового соглашения нарушают права и законные интересы не только конкурсных кредиторов должника, но и самого должника, который в силу закона будет вынужден нести ответственность за действия третьего лица, что является по смыслу ст. 160 Закона о банкротстве основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в его утверждении.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Надлежащих доказательств обратного суду не представлено.

При этом, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, отказ арбитражного суда в утверждении представленного мирового соглашения не ограничивает прав кредиторов, которые могут повторно заключить мировое соглашение, соответствующее требованиям законодательства и обеспечивающее баланс интересов должника и кредиторов.

Доводы конкурсного управляющего Зенина М.А. об отсутствии текущей задолженности ИП Пашенцева Е.И. перед бывшими работниками и отсутствии в связи с этим нарушения их прав и законных интересов, а также о несостоятельности вывода судов о том, что рыночная стоимость имущества, передаваемого по условиям мирового соглашения, превышает размер требований кредиторов, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

По мнению суда округа, каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 по делу N А14-454/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина