Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 декабря 2003 г. N КГ-А40/10273-03 Наличие полномочий лица на совершение сделки не является фактом, который необходимо устанавливать для признания сделки недействительной в связи с заинтересованностью сторон в ее заключении, поскольку признание сделки недействительной по одному основанию не требует рассмотрения ее недействительности по другому основанию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 декабря 2003 г. N КГ-А40/10273-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Страховая акционерная компания "Энергополис" (далее - ОАО "САК "Энергополис") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ВИТАЛ-Полис" (далее - ООО "СК "ВИТАЛ-Полис") о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.02 N 2002/х-20-369.

Решением от 07.07.03 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 20.06.02 N 2002/Х-20-369 признан недействительным в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий требованиям ст.ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом суд принял признание иска ответчиком, который в письменном отзыве на исковое заявление подтвердил, что спорная сделка совершена с заинтересованностью и не получила одобрения совета директоров ОАО "САК "Энергополис".

Ответчик обжаловал принятое решение в апелляционном порядке и просил суд внести изменения в мотивировочную часть судебного акта, исключив указание на то, что Будникова Л.Г., заключая оспариваемую сделку, являлась неуполномоченным лицом.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.09.03 решение оставлено без изменения; вместе с тем суд апелляционной инстанции исследовал вопрос о доверенности от 22.11.01 N 212, выданной директору Московского представительства истца Будниковой Л.Г., и указал, что на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.02 N 2002/Х-20-369 указанная доверенность действовала в том объеме полномочий, которые были в ней указаны, сделав вывод о том, что Будникова Л.Г. была вправе заключить оспариваемый договор.

На принятое постановление истцом подана кассационная жалоба, в которой он просит судебный акт изменить, исключив из него формулировку о том, что доверенность Будниковой Л.Г. от 22.11.01 N 212 на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.02 N 2002/Х-20-369 действовала в том объеме полномочий, которые были в ней указаны. При этом заявитель ссылается на то, что доверенность от 22.11.01 N 212, выданная директору Московского представительства истца Будниковой Л.Г., была отозвана приказом генерального директора от 19.03.02 N 24-п. Действие доверенности было восстановлено приказом от 05.06.02 N 115-п исключительно для использования ее при представлении интересов общества в суде.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая, что судом апелляционной инстанции принят законный судебный акт. В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал, что доверенность Будниковой Л.Г. от 22.11.01 N 212 была отменена лишь приказом от 10.07.02 N 135-п и, заключая оспариваемую сделку, Будникова Л.Г. действовала в качестве уполномоченного лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятого по делу постановления, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Суд первой инстанции рассмотрел исковое заявление ОАО "САК "Энергополис" и пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 20.06.02 N 2002/Х-20-369 в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующего требованиям ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

В апелляционной жалобе ответчика содержалась просьба о внесении изменения в мотивировочную часть решения путем исключения из нее указания на то, что Будникова Л.Г., заключая оспариваемую сделку, являлась неуполномоченным лицом. Апелляционная жалоба была принята к производству и рассмотрена судом апелляционной инстанции. Между тем суд первой инстанции не делал выводов относительно полномочий Будниковой Л.Г., а только кратко изложил заявленные требования, констатировав, что истец в обоснование иска ссылается, в том числе, на отзыв доверенности N 212. Суд первой инстанции правомерно не рассматривал спор о признании сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ, поскольку сделка была признана недействительной по мотиву заинтересованности сторон в ее заключении. Признание сделки недействительной по одному основанию не требует рассмотрения ее недействительности по другому основанию.

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом. Суд первой инстанции правомерно посчитал, что наличие полномочий на совершение сделки у Будниковой Л.Г. не является фактом, который необходимо устанавливать для признания сделки недействительной в связи с заинтересованностью сторон в ее заключении.

Таким образом, по существу истец в обоснование своего иска сослался на различные фактические обстоятельства. С одной стороны он просил признать сделку недействительной в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующую требованиям ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а с другой стороны по ст. 174 ГК РФ как совершенную неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции, включив в постановление фразу о том, что доверенность Будниковой Л.Г. от 22.11.01 N 212 на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.02 N 2002/Х-20-369 действовала в том объеме полномочий, которые были в ней указаны, фактически рассмотрел спор о признании сделки недействительной по другому основанию, правомерно не рассмотренному судом первой инстанции (ст. 174 ГК РФ). При этом суд апелляционной инстанции не привел в постановлении ни одного довода и не сослался на нормы процессуального и материального законодательства в обоснование необходимости установления фактических обстоятельств по другому основанию недействительности сделки, не установленных судом первой инстанции. У суда не было правовых оснований для установления иных обстоятельств по делу и изложенные в апелляционной жалобе факты не опровергали законность и обоснованность принятого по делу решения. По существу апелляционная инстанция вышла за пределы полномочий, предоставленных ей ст.ст. 268-270 АПК РФ.

В связи с изложенным судебная коллегия в соответствии со ст. 287 АПК РФ пришла к выводу об изменении мотивировочной части постановления апелляционной инстанции в части исключения из нее выводов о полномочиях Будниковой Л.Г. на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.02 N 2002/Х-20-369.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление от "12" сентября 2003 года по делу N А40-18533/03-37-189 Арбитражного суда г. Москвы изменить.

Исключить из мотивировочной части постановления абзацы 3 и 4 на странице 2, начиная со слов "Между тем, приказом руководителя..." и до слов "...которые были в ней указаны" включительно.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ВИТАЛ-Полис" в пользу Открытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "Энергополис" 1.000 (одну тысячу) рублей госпошлины по кассационной жалобе.