Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 декабря 2015 г. N Ф10-35/15 по делу N А68-10386/2013

город Калуга

08 декабря 2015 г.

Дело N А68-10386/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Ахромкиной Т.Ф., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		не явился, извещен надлежаще; Обухов А.С. - представитель ИП Малышева О.В., доверенность от 04.12.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Квилетс" Борзова И.Ю. на определение Арбитражного суда Тульской области от 22.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А68-10386/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС" (далее - ООО "ВЕЛЕС") 11.11.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Квилетс" (далее - ООО "Квилетс") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2014 ООО "Квилетс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борзов И.Ю.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок как подозрительных с неравноценным встречным предоставлением, заключенных между ООО "Грузоперевозки-Казань" (прежнее наименование должника) и ИП Малышевым О.В., по перечислению денежных средств за период с 23.11.2012 по 09.01.2013 в общей сумме 2 039 450 руб., и

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Малышева О.В. денежных средств на указанную сумму в конкурсную массу ООО "Квилетс".

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.07.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 (судьи Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Квилетс" Борзов И.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что им доказана совокупность обстоятельств для признания недействительной сделки в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве. Полагает, что денежные средства были перечислены без встречного предоставления со стороны ответчика. Считает, что спорные сделки нельзя считать совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Обращает внимание, что ответчик на дату совершения сделок являлся участником и руководителем должника.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Малышева О.В. с доводами кассационной жалобы не согласился, считает обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что перевозки осуществлялись как собственным автотранспортом ответчика, так и привлеченным. Оплата услуг должником производилась по выставленным предпринимателем счетам.

Заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный управляющий указал на то, что у него возникли основания полагать, что должником в преддверии банкротства были совершены подозрительные сделки с индивидуальным предпринимателем Малышевым О.В.

Конкурсный управляющий указывает на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ Малышев О.В. является бывшим участником и руководителем ООО "Квилетс". Ранее ООО "Квилетс" имело наименование ООО "Грузоперевозки-Казань" и осуществляло свою деятельность на территории г. Казань.

По мнению конкурсного управляющего, анализ выписки из р/с N

40702810500000001221 ООО "Грузоперевозки-Казань" в ЗАО АКБ "КАРА АЛТЫН" с 19.04.2010 по 08.02.2013 позволяет утверждать, что со счета ООО "Грузоперевозки-Казань" были перечислены денежные средства на сумму 2 039 450 руб. получателю ИП Малышеву О.В. на основании договоров-заявок.

Конкурсный управляющий указывает на то, что все перечисленные сделки были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Квилетс" несостоятельным (банкротом) и у конкурсного управляющего отсутствуют доказательства какого-либо встречного предоставления со стороны ИП Малышева О.В.

Ссылаясь на положения ст. ст. 10 ГК РФ, ст. ст. 61.1, 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.

Пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения п. п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, из выписок из ЕГРЮЛ в отношении должника и из ЕГРИП в отношении ответчика следует, что основным видом деятельности как должника так и ответчика является организация перевозок грузов.

Ответчиком представлен договор на организацию перевозки грузов автомобильным транспортом, заключенный 26.12.2011 между должником и ответчиком, в соответствии с которым должник заказывает, а ответчик осуществляет транспортировку грузов по маршруту, номенклатуре и ассортименту, указанных в товарной накладной, на условиях и в сроки, по цене, определяемым договором, тарифным соглашением.

Ответчиком представлен ряд актов оказанных услуг за период с 13.11.2012 по 21.01.2013, подтверждающие оказание транспортных услуг ответчиком должнику, в соответствии с названным выше договором. Указанные в них суммы совпадают с суммами оспариваемых операций по перечислению денежных средств со счета должника на счет ответчика.

Таким образом, как верно отмечено судами обеих инстанций, оспариваемые операции по перечислению денежных средств со счета должника на счет ответчика являлись оплатой транспортных услуг, оказанных ответчиком должнику.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанции правомерно отклонили довод конкурсного управляющего относительно того, что денежные средства были перечислены должником без встречного предоставления со стороны ответчика, как не подтвержденные материалами дела.

Более того, конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие, что транспортные услуги были оплачены должником по цене, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из изложенного, суды обеих инстанции пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того факта, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ссылается также на положения ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которой сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из изложенной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

На основании изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что рыночная стоимость транспортных услуг, оказанных ответчиком должнику и оплаченных должником, на дату совершения сделок была значительно ниже, чем стоимость, определенная сторонами.

Кроме того, заявитель не представил доказательства в обоснование своих доводов о том, что ответчик на дату совершения сделок являлся участником и руководителем должника.

Поскольку конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; что другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, то требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности правомерно признаны судами обеих инстанций необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны суда первой и апелляционной инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с п.п. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2014 N 221-ФЗ) государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3 000 руб.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству было удовлетворено ходатайство заявителя об отсрочке уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, ее сумма подлежит взысканию с заявителя.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 22.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу N А68-10386/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Квилетс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина