Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 декабря 2015 г. N Ф10-4321/15 по делу N А54-6144/2014

г. Калуга

10 декабря 2015 г.

Дело N А54-6144/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Андреева А.В. Крыжской Л.А. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании: от ОАО "Сбербанк России" от иных лиц, участвующих в деле	Бельчикова О.В. - представитель, доверенность N 31-01-40/61 от 08.06.2015 сроком по 24.07.2017 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области (судья Кураксина О.Н., при ведении протокола помощником судьи Требой Н.С.) кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606, г.Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2015 (судья Козлова И.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 (судьи: Сентюрина М.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) по делу N А54-6144/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эдвин" (далее - ООО "Эдвин", должник) общество с ограниченной ответственностью "Живопись" (далее - ООО "Живопись") в порядке статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин" задолженности в размере 18 409 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2015 в реестр требования ООО "Эдвин" удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 определение суда области оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Живопись" о включении в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению - статьи 170 ГК РФ, полагает, что сделка, на которой основывает свои требования ООО "Живопись", является мнимой.

Конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин А.М. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просил в удовлетворении кассационной жалобы ОАО "Сбербанк России" отказать.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" Бельчикова О.В. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что требования кредитора основаны на договоре поставки N 03/2 от 03.04.2013, заключенном между ООО "Эдвин" и ООО "Живопись", по условиям которого ООО "Эдвин" (поставщик) обязалось в установленный договором срок поставить и передать в собственность ООО "Живопись" (покупатель) светодиодные светильники, наименование, количество и цена которых определяются в отдельных соглашениях, а покупатель обязался принять и уплатить обусловленную договором цену.

Согласно п.2.2 договора оплата товара осуществляется покупателем в рублях РФ путем их перечисления на счет поставщика 100% предоплатой по банковским реквизитам, указанным в договоре в течение пяти дней с момента заключения договора (пункт 2.2 договора).

Как установлено судами, ООО "Живопись" платежными поручениями N 33 от 15.04.2013, N 38 от 17.04.2013, N 85 от 26.04.2013, N107 от 06.05.2013, N 109 от 13.05.2013 перечислило на расчетный счет должника предоплату за товар в общей сумме 18 409 000 руб.

Должник, в свою очередь, обязательства по поставке товара не исполнил, денежные средства покупателю не возвратил.

Ссылаясь на наличие задолженности в размере 18 409 000 руб., ООО "Живопись" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 16, 100 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 307, 309, 310, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод обоснованным.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано судами, в настоящем случае требования ООО "Живопись" основаны на договоре N 03/2 от 03.04.2013, подписанном сторонами, в котором определен предмет, условия поставки и оплаты товара, установлена ответственность.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Из положений статьи 506 ГК РФ следует, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передавать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Факт перечисления ООО "Живопись" предоплаты и получения должником денежных средств подтверждён представленными в материалы дела платежными поручениями.

Доказательств исполнения должником обязательств по поставке товара на сумму 18 409 000 руб. либо возврата указанной суммы предварительной оплаты в материалы дела не представлено.

Согласно отзыву конкурсного управляющего, документами, подтверждающими факт поставки товара, он не располагает.

Установив указанные обстоятельства, суды нижестоящих инстанций признали требования кредитора в размере 18 409 000 руб. (произведенной предоплаты) обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Эдвин".

Доводы апелляционной жалобы Сбербанка России, поддержанные ПАО "Промсвязьбанк", о том, что спорный договор был заключен с целью использования финансовой схемы, воля контрагентов была направлена на увеличение кредиторской задолженности и ущемление интересов иных кредиторов, поскольку денежные средства в размере 18 409 000 руб., перечисленные ООО "Живопись", не являются предварительной оплатой по договору N 03/2 от 03.04.2013, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Отклоняя возражения банков, суд исходил из того, что со стороны покупателя имело место исполнение договора в виде перечисления на расчетный счет Поставщика денежных средств в размере 18 409 000 руб.

Доказательств того, что стороны при заключении договора N 03/2 от 03.04.2013 действовали без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, заявителем жалобы в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что частично исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, приведя в обоснование своего утверждения правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05.

Ссылка кассатора на то, что спорный договор является мнимой сделкой в связи с несогласованием предмета договора, является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство может свидетельствовать о незаключенности договора поставки.

Факт поступления на расчетный счет должника денежных средств в размере 18 409 000 руб. заявителем кассационной жалобы не оспорен. Заявлений о фальсификации доказательств лицами, участвующими в деле, не сделано.

Ссылок на доказательства, которые бы не были исследованы судами первой и апелляционной инстанции, и подтверждали уплату ООО "Живопись" спорной суммы в порядке исполнения каких-либо своих обязательств перед должником либо возврата должником указанной суммы, в кассационной жалобе не содержится.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу доказательствам и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 по делу N А54-6144/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская