Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 декабря 2015 г. N Ф10-4581/15 по делу N А36-1857/2015

город Калуга

11 декабря 2015 г.

Дело N А36-1857/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
судей	Козелкина И.И.
	Толкачевой И.Ю.
при участии в заседании: от истца ООО "Региональная утилизирующая служба Сошки" от ответчика ООО "ЭкоКонтракшинГрупп"	не явился, извещен не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ЭкоКонстракшинГрупп" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 по делу N А36-1857/2015,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Региональная Утилизирующая Служба "СОШКИ" (далее - ООО "РУС "СОШКИ") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" взыскании задолженности по договору подряда N 1 от 20.01.2015 в сумме 2 350 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 510 руб. за период с 09.03.2015 по 01.04.2015 (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ЭкоКонстракшинГрупп" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что спорный договор был заключен неуполномоченным лицом - директором филиала, который на основании доверенности не мог заключать сделки от имени юридического лица.

Кроме того, ответчик считает спорную сделку мнимой в силу ст. 170 ГК РФ.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор N 1 от 20.01.2015, согласно которому истец (Исполнитель) принял на себя обязательства по выполнению работ по приемке илового осадка (ОСВ) естественной влажности не выше 85% с переходом права собственности в целях дальнейшей переработки, а ответчик (Заказчик) обязался оплатить оказанные услуги по стоимости, оговоренной в приложении N 2.

В приложении N 1 стороны согласовали ведомость на выполнение работ по приемке илового осадка с переходом права собственности в целях дальнейшей переработки и определили количество илового осадка - 3 500 тонн по цене 593,22 (без НДС) или 700 руб. (с НДС).

Стоимость услуг, подлежащих выполнению, составляет 2 450 000 руб. (пункт 2.1. договора).

Оплата выполненных работ производится в течение 45 дней после подписания сторонами акта приема-передачи илового осадка.

Ссылаясь на исполнение обязательств по договору на общую сумму 2 450 000 руб., что подтверждается двусторонним актом N 128 от 20.01.2015 и актом о приеме-передаче илового осадка от 20.01.2015, истец обратился в суд с настоящим иском.

При разрешении спора арбитражный суд исходил из того, что спорная сделка заключена руководителем филиала, имеющим соответствующие полномочия действовать от имени юридического лица, вследствие чего иск, предъявленный к юридическому лицу - ООО "ЭкоКонтракшинГрупп", подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что арбитражным судом не выяснен вопрос о наличии у руководителя филиала надлежащих полномочий представлять интересы юридического лица и действовать от его имени при заключении спорного договора.

В силу ч.1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно п.п. 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", подлежащего применению в силу ч. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Таким образом, вопрос о наличии полномочий на подписание договора является существенным для дела обстоятельством и должен быть разрешен арбитражным судом вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле.

Как видно из материалов дела, спорный договор заключен ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" в лице директора Липецкого филиала, действующим на основании доверенности N 23 от 16.07.2014.

Согласно п.п. 2,3 ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного ему положения.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В качестве подтверждения полномочий на заключение спорного договора истцом представлена доверенность N 23 от 16.07.2014, из которой следует, что руководитель филиала имеет право заключать от имени ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" договоры, связанные с деятельностью филиала.

Согласно п. 129 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

В договоре подряда N 1 от 20.01.2015 ссылка на то, что руководитель Липецкого филиала Нурмухамедов К.Т. действует от имени юридического лица - ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" отсутствует.

Кроме того, из доверенности N 23 от 16.07.2014 (т.1, л.д. 118) следует, что полномочия директора филиала ограничены возможностью заключения договоров, связанных с деятельностью филиала.

Указаний на возможность совершения директором филиала от имени юридического лица любых без ограничения сделок в доверенности не имеется.

Филиалы не обладают самостоятельным правовым статусом, отделенным от правового статуса создавшего их юридического лица. Правоспособность филиала и представительства производна от правоспособности юридического лица, ее пределы определяются в соответствии с законом самим юридическим лицом в положении о филиале или представительстве, на основании которого последние и действуют.

В соответствии с п. 6.3 Положения о филиале ООО "ЭкоКонстракшнГрупп", утвержденного общим собранием участников 18.06.2012 (т. 1, л.д. 103-107), директор филиала в рамках хозяйственной деятельности Филиала самостоятельно совершает сделки от имени Общества, если сумма сделки не превышает 100 000 руб. Сделки на сумму свыше 100 000 руб., а также любые сделки по распоряжению имуществом Общества (в том числе сделки по сдаче имущества в аренду, передаче под залог и т.д.) Директор вправе совершать только с письменного согласия Генерального директора.

Выяснение наличия полномочий у директора филиала на совершение сделки, как существенного для рассмотрения спора обстоятельства, в силу вышеуказанных разъяснений Пленума Верховного Суда РФ является обязанностью суда, в связи с чем ссылки суда первой инстанции на положения ч. 1 ст. 70 АПК РФ и суда апелляционной инстанции на ч. 7 ст. 268 АПК РФ неправомерны.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.02.2015 (т.1, л.д. 51), на который ссылается арбитражный суд, подписан со стороны ответчика только директором филиала Нурмухамедовым К.Т., не является первичным бухгалтерским документом и в силу положений ст. 71 АПК РФ подлежит оценке в совокупности с другими доказательствами по делу.

Ссылку суда на факт совершения ответчиком частичной оплаты по договору, в качестве обстоятельства, подтверждающего признание ООО "ЭкоКонтракшинГрупп" обязательства по оплате, нельзя признать обоснованной, поскольку из приходных кассовых ордеров (т. 1, л.д. 22, 23) не следует, в рамках исполнения каких обязательств оплачены денежные средства.

Кроме того, отсутствуют документы, подтверждающие, что перечисление по указанным приходным кассовым ордерам наличных денежных средств в сумме 100 000 руб. осуществлено от имени юридического лица - ООО "ЭкоКонстракшнГрупп".

Как видно из материалов дела, заключенный между сторонами договор от 20.01.2015 именуется договором подряда.

Однако, квалифицируя спорные правоотношения, суду необходимо исходить из признаков договора, независимо от его наименования и названия его сторон.

Суд при разрешении спора оценил договор подряда N 1 от 20.01.2015 в качестве договора оказания услуг, применив нормы главы 39 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п.п. 3.1.3 и 3.2.1 договора подрядчик обязан принять право собственности на принимаемый на переработку осадок в соответствии с актом приема-передачи, а заказчик обязуется передать осадок в соответствии с ведомостью, согласно п. 3 которой право собственности на осадок переходит к подрядчику.

Арбитражным судом не указано, какую именно услугу оказал истец ответчику с учетом того обстоятельства, что в подтверждение факта исполнения обязательства истцом в материалы дела был представлен акт приема-передачи илового осадка от 20.01.2014 (т. 1, л.д. 15).

Как следует из предмета договора, обязательства исполнителя выражаются в приемке илового осадка с переходом права собственности. Выполнение каких-либо работ, а также передача результата выполненной работы заказчику не предусмотрена.

От определения правовой природы договора зависят подлежащие применению нормы материального права, в связи с чем при новом рассмотрении спора суду следует установить существо договора от 20.01.2015.

Принимая во внимание, что арбитражным судом не разрешен вопрос о наличии полномочий на заключение договора у подписавших его лиц, не приведены мотивы, по которым к договору от 20.01.2015 применены нормы о договоре оказания услуг, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288 ст.ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.05.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 по делу N А36-1857/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Сладкопевцева Н.Г.

Судьи

Козелкин И.И. Толкачева И.Ю.