Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2003 г. N КГ-А40/10661-03 Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с гражданским законодательством применяются общие положения о купле-продаже. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 декабря 2003 г. N КГ-А40/10661-03
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Коминефть" (далее - ОАО "Коминефть") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Форум-АПИ" (далее - ЗАО "Форум-АПИ") о взыскании 2.250.000 руб. задолженности по договору приобретения доли участника в предприятии от 14.07.01 N КНТ-010510/1131-037.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.03 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из наличия между истцом и ответчиком договорных отношений по купле-продаже, доказанности факта передачи доли участника в предприятии от истца к ответчику и частичной неоплаты ее стоимости ответчиком.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.03 решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

На принятые судебные акты ЗАО "Форум-АПИ" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление отменить, так как содержащиеся в них выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также в связи с нарушением судами норм материального права. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций не применили норму материального права, подлежащую применению, а именно п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), где говорится о том, что если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Ответчик полагает, что истец не выполнил существенные условия договора, так как предприятие, доля участника в котором была приобретена, фактически оказалось банкротом. После приобретения ответчиком права собственности на долю участника выяснилось, что большая часть информации о финансово-хозяйственном состоянии предприятия являлась недостоверной. Суд не учел, что в договоре и акте приема-передачи указана определенная номинальная стоимость доли участника, тогда как предприятие фактически не располагало даже уставным капиталом. Утверждение суда апелляционной инстанции о том, что ответчиком не предъявлялись претензии относительно исполнения истцом своих обязательств, не соответствует действительности, поскольку переговоры с руководством истца о снижении цены договора были начаты в сентябре 2001 года и велись до апреля 2003 года.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал; извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в суд не направил, отзыв на кассационную жалобу не представил. Представитель ответчика не возражал против рассмотрения жалобы в отсутствие истца. Учитывая, что истец извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, суд определился рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя истца.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность принятых по делу решения и постановления, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ОАО "Коминефть" и ЗАО "Форум-АПИ" заключен договор приобретения доли участника в Обществе с ограниченной ответственностью "Комикаве" (далее - ООО "Комикаве") от 14.07.01 N КНТ-010510/1131-037 (л.д. 18-19), согласно которому истец обязался продать, а ответчик - приобрести в собственность и оплатить долю участника в предприятии в размере 100% уставного капитала. Согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (л.д. 20), стороны оценили продажную стоимость указанной в договоре доли в 2.500.000 руб. Стороны согласовали следующий порядок оплаты покупателем стоимости приобретаемой доли: первый платеж в сумме 250.000 руб. производится в течение пяти банковских дней с даты подписания договора и акта приема-передачи к нему; остальная сумма делится равномерно на шесть частей и уплачивается в течение полугода по 375.000 руб. ежемесячно. Доля участника в предприятии, являющаяся предметом договора, передана покупателю по акту приема-передачи от 14.07.01 (л.д. 21). Платежным поручением от 20.07.01 N 029 в счет оплаты по договору ответчиком перечислено 250.000 руб. (л.д. 24). Оставшаяся сумма в размере 2.250.000 руб. до настоящего времени не оплачена.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже.

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 настоящего кодекса.

ОАО "Коминефть" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи от 14.07.01 N КНТ-010510/1131-037, передав ЗАО "Форум-АПИ" по акту приема-передачи долю, обусловленную указанным договором. Согласно п. 4.3. договора право собственности перешло от продавца к покупателю в момент подписания акта приема-передачи.

Не уплатив в установленный договором срок оставшуюся сумму, ответчик нарушил условия договора и требования закона. В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В данном случае истец не имел законных оснований для приостановления исполнения своих обязательств по договору.

Ссылка ответчика на положения ст. 328 ГК РФ, а именно на неисполнение истцом своих обязательств по договору в полном объеме, не подлежала применению к спорным правоотношениям. Положения указанной статьи применяются к случаям, когда права стороны, осуществляющей встречное исполнение обязательства, поставлены в зависимость от действий другой стороны по исполнению своего обязательства. Необходимым условием признания встречного исполнения обязательства является то, что такая обусловленность последовательности исполнения сторонами своих обязательств должна быть прямо предусмотрена договором. В данном случае обязанность ответчика в полном объеме оплатить истцу стоимость доли, являющейся предметом договора, безусловна. В договоре отсутствуют условия, в зависимость от которых ставится исполнение ответчиком своих обязательств по договору.

Доводы ответчика о нарушении истцом существенных условий договора, также не могут быть приняты во внимание. В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ существенное нарушение договора одной из сторон может являться основанием для изменения или расторжения договора по решению суда по требованию другой стороны. ЗАО "Форум-АПИ" с таким требованием в суд не обращалось. Предметом настоящего спора является взыскание задолженности по договору приобретения доли участника в предприятии, следовательно, указанные заявителем обстоятельства не имеют значения для правильного рассмотрения дела и не должны устанавливаться судом в рамках данного процесса.

Стороны при заключении договора выразили свое волеизъявление и определили стоимость доли - 2.500.000 руб. Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает каких-либо ограничений по определению продажной цены доли Ответчик согласился со всеми условиями договора, в том числе и с ценой. Нежелание ответчика исполнять условия договора, касающиеся оплаты приобретенной доли, не освобождает его от этой обязанности.

Суды на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств установили факт наличия между истцом и ответчиком договорных отношений, признали доказанными факты передачи доли участника в предприятии от истца к ответчику и частичной неоплаты ее стоимости ответчиком.

Из материалов дела не следует, что ответчиком предъявлялись претензии относительно исполнения истцом своих обязательств.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные ст. 288 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от "14" июля 2003 года и постановление от "22" сентября 2003 года по делу N А40-15233/03-61-141 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Форум-АПИ" - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Форум-АПИ" в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы в размере 11.425 (одиннадцать тысяч четыреста двадцать пять) рублей.