Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 декабря 2015 г. N Ф10-4755/15 по делу N А14-1432/2013

г.Калуга

17 декабря 2015 г.

Дело N А14-1432/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Савиной О.Н.
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от к/у ООО "РОСГРАНИТ" от иных лиц, участвующих в деле:	явился лично; Плюгин М.А. - представитель; Комов В.А. - представитель (дов. от 15.10.2015); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жадобина Д.Ю. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по делу N А14-1432/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "РОСГРАНИТ", г.Воронеж, ОГРН 1023601076509, обратился в арбитражный суд с ходатайством о признании недействительным:

- решения внеочередного общего собрания участников ООО "РОСГРАНИТ" от 22.10.2013 о расторжении с 31.10.2013 трудового договора от 01.12.2011 с директором Жадобиным Дмитрием Юрьевичем, г.Воронеж, применении последствия признания недействительности сделки в виде обязания Жадобина Д.Ю. возвратить полученные денежные средства в размере 1 478 310 руб.,

- трудового договора от 01.11.2013, заключенного между ООО "РОСГРАНИТ" и Жадобиным Д.Ю., применении последствий признания недействительности сделки в виде обязания Жадобина Д.Ю. возвратить полученные денежные средства в сумме 546044 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2015 (судья М.А. Малыгина) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 (судьи: Т.Б. Потапова, Г.В. Владимирова, Е.А. Безбородов) указанное определение отменено в части.

Удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "РОСГРАНИТ" к Жадобину Д.Ю. о признании недействительным решения о Расторжении с 31.10.2013 трудового договора от 01.12.2011 с директором Жадобиным Д.Ю. (оформлено Протоколом внеочередного общего собрания ООО "РОСГРАНИТ" от 22.03.2013) и требования о признании недействительным трудового договора от 01.11.2013, заключенного между ООО "РОСГРАНИТ" и Жадобиным Д.Ю.

Апелляционный суд обязал Жадобина Д.Ю. возвратить полученные денежные средства в размере 1 478 310 руб. в конкурсную массу ООО "РОСГРАНИТ".

В остальной части определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2015 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, Жадобин Д.Ю. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить оставив в силе определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2015.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что предусмотренный п.2 ст.62.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридический состав, необходимый для признания недействительными спорных сделок в настоящем случае отсутствует.

Доводы жалобы поддержаны заявителем и его представителем в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО "РОСГРАНИТ", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 24.06.2013 в отношении ООО "РОСГРАНИТ" введено наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением арбитражного суда от 05.12.2013 ООО "РОСГРАНИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными спорных сделок и применения последствий их недействительности, конкурсный управляющий ООО "РОСГРАНИТ" сослался на наличие правовых оснований, установленных п.1 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст. 10 ГК РФ, ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", указал на наличие в действиях сторон спорных сделок признаков злоупотребления правом, в связи с чем, принятое по спору определение отменил и удовлетворил часть заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Главой III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлены специальные правовые основания оспаривания сделок должника.

Вместе с тем, в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблении правом в иных формах не допускается.

Пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, следует из материалов дела и не оспаривается заявителем кассационной жалобы, ООО "РОСГРАНИТ" и Жадобиным Д.Ю. заключен трудовой договор б/н от 01.12.2011, сроком действия три года, согласно которому Жадобин Д.Ю. принимался на должность директора Общества.

В соответствии с представленным в дело протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "РОСГРАНИТ" от 22.10.2013 участники Общества постановили расторгнуть с Жадобиным Д.Ю. указанный договор с 31.10.2013.

Согласно п. 5.7. трудового договора в случае расторжения договора по инициативе любой из сторон, директору Общества выплачивается компенсация в размере двенадцатикратной месячной заработной платы, в связи с чем, Жадобину Д.Ю. было начислено и выплачено 1 478 310 руб.

01.11.2013, то есть на следующий день после завершения трудовых отношений в соответствии с указанным выше протоколом собрания участников ООО "РОСГРАНИТ", другим внеочередным собранием участников должника принято решение о назначении на должность директора Общества того же лица - Жадобина Д.Ю.

Заключение нового трудового договора с Жадобиным Д.Ю. произведено Обществом также 01.11.2013 - в период наблюдения, за три недели до судебного заседания по рассмотрению судом результатов данной процедуры и рассмотрения вопроса об открытии конкурсного производства.

Апелляционный суд учел, что последствия открытия конкурсного производства в части прекращения полномочий руководителя должника, предусмотренные пунктом 2 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Жадобину Д.Ю. как директору должны были быть известны и понятны.

По результатам анализа изложенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок, в связи с чем, признал их недействительными.

Ссылки кассационной жалобы на то, что у Жадобина Д.Ю. имелись намерения трудоустройства на другую работу, но по просьбе мажоритарного участника ООО "РОСГРАНИТ" он с 01.11.2013 вновь приступил к исполнению обязанностей директора должника, были заявлены в суде апелляционной инстанции, и получив надлежащую правовую оценку с учетом фактических обстоятельств спора, имеющихся в деле доказательств, были обоснованно отклонены.

Доводы кассационной жалобы о том, что юридический состав недействительности сделок, предусмотренный п.2 ст.62.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствует, не имеют правового значения, поскольку спорные сделки признаны недействительными на основании ст.10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по делу N А14-1432/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

О.Н.Савина Л.А.Крыжская