Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2015 г. N Ф10-4452/15 по делу N А36-6083/2014

г. Калуга

22 декабря 2015 г.

Дело N А36-6083/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от конкурсного управляющего ОАО Мясокомбинат "Елецкий" Стукалова А.А. от конкурсного управляющего АКБ "Инвестбанк" (ОАО) - ГК "Агентство по страхованию вкладов" от иных лиц, участвующих в деле,		Захаров А.В. - представитель по доверенности от 09.11.2015, Игольников А.Ф. - представитель по доверенности от 16.06.2014 (сроком до 03.04.2019), не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО Мясокомбинат "Елецкий" Стукалова А.А., г.Челябинск, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А36-6083/14,

УСТАНОВИЛ:

АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратился 29.12.2014 в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО Мясокомбинат "Елецкий" требований в размере 288 602 301, 95 руб. как обеспеченных залогом имущества должника и требований в размере 65 984 269, 38 руб.

В обоснование заявления банк ссылался на положения статей 16, 126, 134, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 309, 310, 323, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2015 (судья Тетерева И.В.) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО Мясокомбинат "Елецкий" требования АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в сумме:

- 65 984 269, 38 руб. - задолженность по договору поручительства N 01-02-492-П/2 от 09.02.2012, из них 44 000 000 руб. - основной долг, 21 984 269, 38 руб. - проценты;

- 193 848 858 руб. - задолженность по: кредитному договору N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012, кредитному договору N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013, кредитному договору N 02-723-К от 02.11.2009, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011, кредитному договору N 02-238-К от 15.04.2009, кредитному договору N 02-279-К от 30.04.2009, кредитному договору N 01-28/763-К от 23.07.2007, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010, как обеспеченная залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением, АКБ "Инвестбанк" (ОАО) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом пояснений), в которой просил вышеуказанное определение отменить в части и принять по делу новый судебный акт о включении требования АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в реестр требований кредиторов ОАО Мясокомбинат "Елецкий" в третью очередь удовлетворения в общей сумме 288 602 301, 95 руб., из них:

- 94 753 443, 95 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества по кредитному договору N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012, в общей сумме 76 024 406, 12 руб., из которых 66 501 839, 03 руб. - сумма основного долга и процентов, 9 522 567, 09 руб. - штрафные санкции, начисленные на основной долг и на просроченные проценты; по кредитному договору N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-З от 09.02.2012, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013 в общей сумме 18 729 037, 83 руб., из которых: 18 661 024, 39 руб. - сумма основного долга и процентов, 68 013, 44 руб. - штрафные санкции, начисленные на основной долг и на просроченные проценты;

- 193 848 858 руб. в сумме основного долга как требования, обеспеченные залогом имущества по кредитному договору N 02-723-К от 02.11.2009, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011, кредитному договору N 02-238-К от 15.04.2009, кредитному договору N 02-279-К от 30.04.2009, кредитному договору N 01-28/763-К от 23.07.2007, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2015 по данному делу в обжалуемой части изменено.

Признаны обоснованными и установленными требования АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к должнику - ОАО Мясокомбинат "Елецкий" в сумме:

- 94 753 443, 95 руб. задолженности по кредитным договорам N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011 и N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам: договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013;

- 193 848 858 руб. задолженности по кредитным договорам N 02-723-К от 02.11.2009, N 02-238-К от 15.04.2009, N 02-279-К от 30.04.2009, N 01-28/763-К от 23.07.2007 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника по следующим договорам: договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО Мясокомбинат "Елецкий" Стукалов А.А., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, нарушение единообразия применения норм гражданского законодательства Российской Федерации, просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 отменить, определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2015 оставить без изменения.

По мнению заявителя, АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в силу разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", с учетом решений Арбитражного суда Липецкой области от 04.12.2014 по делу N А36-3419/14 и от 29.12.2014 по делу N А36-4948/14, где установлена начальная продажная цена заложенного имущества в сумме 193 848 858 руб., по всем договорам, обеспеченным залогом, может претендовать на включение в реестр требований кредиторов только в пределах 193 848 858 руб.

Однако суд апелляционной инстанции, суммируя залоговые требования по собственным договорам и залоговые требования по обязательствам третьих лиц, увеличил требования свыше стоимости залогового имущества до 288 602 301, 95 руб., тем самым, возложив на должника требования в сумме, превышающей стоимость залогового имущества, что противоречит ГК РФ и нарушает права иных кредиторов в деле о банкротстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ОАО Мясокомбинат "Елецкий" Стукалова А.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего АКБ "Инвестбанк" (ОАО) - ГК "Агентство по страхованию вкладов" с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемое постановление законным и обоснованным, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей конкурсного управляющего ОАО Мясокомбинат "Елецкий" Стукалова А.А. и конкурсного управляющего АКБ "Инвестбанк" (ОАО) - ГК "Агентство по страхованию вкладов", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ЗАО "Академгрупп" 23.08.2007 заключен кредитный договор N 01-28/763-К, в соответствии с условиями которого банк предоставил ЗАО "Академгрупп" кредит в размере 3 300 000 долларов США сроком погашения до 27.08.2016.

Задолженность ЗАО "Академгрупп" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 01-28/763-К по состоянию на 09.12.2014 составила 5 053 016, 18 долларов США, из них: 3 150 825, 85 долларов США - основной долг и проценты; 1 902 190, 33 долларов США - штрафные санкции.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 22.12.2010 заключен договор залога недвижимости N 02-279-3/1, расположенной по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Промышленная, д. 90 (комплекс зданий и сооружений 30 364,6 кв. м, земельный участок 65 152 кв. м).

Согласно п. 1.1 договора о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010 обеспечиваются обязательства, в том числе кредитному договору N 02-279-К от 30.04.2009.

В соответствии с условиями договора о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 заложенное имущество остается у залогодателя в его владении и пользовании. Предмет залога с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.08.2011 к договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 02.12.2010 оценен на сумму 193 848 858 руб.

Между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ЗАО "Академгрупп" 15.04.2009 заключен кредитный договор N 02-238-К, в соответствии с условиями которого банк предоставил ЗАО "Академгрупп" кредит в размере 5 050 000 долларов США сроком погашения до 27.08.2016.

Задолженность ЗАО "Академгрупп" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 02-238-К по состоянию на 09.12.2014 составила 8 812 869, 12 долларов США, из которых: 5 527 671, 24 долларов США - основной долг и проценты; 3 285 197, 88 долларов США - штрафные санкции.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 02-238-К между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 22.12.2010 заключен договор залога недвижимости N 02-279-3/1, расположенной по адресу: Липецкая область, г.Елец, ул.Промышленная, д. 90 (комплекс зданий и сооружений 30 364,6 кв.м, земельный участок 65 152 кв.м).

В соответствии с п. 1.1 договора о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010 обеспечиваются обязательства, в том числе по кредитному договору N 02-238-К от 15.04.2009.

В соответствии с условиями договора о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 заложенное имущество остается у залогодателя в его владении и пользовании, предмет залога с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.08.2011 к договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 02.12.2010 оценен сторонами на сумму 193 848 858 руб.

Договор залога зарегистрирован в установленном порядке.

Между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ЗАО "Академгрупп" 30.04.2009 заключен кредитный договор N 02-279-К, в соответствии с условиями которого банк предоставил ЗАО "Академгрупп" кредит в размере 5 050 000 долларов США сроком погашения до 27.08.2016.

Задолженность ЗАО "Академгрупп" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 02-279-К составила 8 900 997, 78 долларов США, из которых: 5 582 947, 93 долларов США - основной долг и проценты; 3 318 049, 85 долларов США - штрафные санкции.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 02-279-К между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 30.04.2009 заключен договор залога недвижимости N 02-279-3/1, расположенной по адресу: Липецкая область, г.Елец, ул.Промышленная, д. 90 (комплекс зданий и сооружений 30 364,6 кв.м, земельный участок 65 152 кв.м).

В соответствии с п. 1.1 договора о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010 обеспечиваются обязательства, в том числе по кредитному договору N 02-279-К от 30.04.2009.

Между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ООО "Энергодорстрой" 02.11.2009 заключен кредитный договор N 02-723-К, в соответствии с условиями которого банк предоставил ООО "Энергодорстрой" кредит в размере 525 000 000 руб.

Задолженность ООО "Энергодорстрой" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 02-723-К по состоянию на 09.12.2011 составила 627 020 844, 45 руб., из которых: 611 071 232, 92 руб. - основной долг и процентов; 15 949 611, 53 руб. - штрафные санкции.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед Банком по кредитному договору между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" заключен договор о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011, в соответствии с условиями которого заложенное имущество остается у залогодателя в его владении и пользовании, предмет залога оценен сторонами на сумму 193 848 858 руб.

Между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ООО "Консервный комбинат "Тильзит" 16.12.2011 заключен кредитный договор N 01-02-492-КЛ, в соответствии с условиями которого банк предоставил кредит в размере 44 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 01-02-492-КЛ между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 09.02.2012 заключен договор поручительства N 01-02-492-П/2.

Задолженность ООО "Консервный комбинат "Тильзит" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 01-02-492-КЛ по состоянию на 09.12.2014 составила 65 984 269, 38 руб.,

Задолженность ОАО Мясокомбинат "Елецкий" как поручителя по договору N 01-02-492-П/2 от 09.02.2012 по состоянию на 09.12.2014 составила 65 984 269, 38 руб., из которых: 44 000 000 руб. - основной долг, 21 984 269, 80 руб. - проценты.

Между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 16.12.2011 заключен кредитный договор N 01-02-493-КЛ, в соответствии с условиями которого банк предоставил ОАО Мясокомбинат "Елецкий" кредит в размере 54 000 000 руб.

Задолженность ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 01-02-493-КЛ по состоянию на 09.12.2014 составила 76 024 406,12 руб., из них 66 501 839, 03 руб. - основной долг и проценты; 9 522 567, 09 руб. - штрафные санкции.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 01-02-493-КЛ между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 09.02.2012 заключен договор залога недвижимости N 01-02-493-3, расположенной по адресу: Липецкая область, г.Елец, ул.Промышленная, д. 90 (комплекс зданий и сооружений 30 364,6 кв.м, земельный участок 65 152 кв.м, принадлежащие залогодателю на праве собственности).

В соответствии с условиями договора о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012 заложенное имущество остается у залогодателя в его владении и пользовании. Предмет залога (объекты недвижимости и земельный участок, на котором они расположены) оценен сторонами на сумму 193 848 858 руб.

Договор залога зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 01.11.2013 заключен кредитный договор N 01/14-152/2013-КЛ, в соответствии с которым банк предоставил ОАО Мясокомбинат "Елецкий" кредит в размере 28 000 000 руб.

Задолженность ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитному договору N 01/14-152/2013-КЛ по состоянию на 09.12.2014 составила 18 729 037, 83 руб., из них: 18 661 024, 39 руб. - основной долг и проценты; 68 013, 44 руб. - штрафные санкции.

В соответствии с условиями договора о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013, заложенное имущество остается у залогодателя в его владении и пользовании, предмет залога оценен на сумму 193 848 858 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2014 по делу N А40-226/2014 АКБ "Инвестбанк" (ОАО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Ликвидатор ОАО Мясокомбинат "Елецкий" Захаров А.В. 06.11.2014 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2014 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014 ликвидируемый должник - ОАО Мясокомбинат "Елецкий" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224 - 225 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Стукалов А.А.

Ссылаясь на наличие у ОАО Мясокомбинат "Елецкий" вышеуказанной задолженности перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО), конкурсный управляющий АКБ "Инвестбанк" (ОАО) - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 71, 225, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 307, 309, 310, 323, 334, 336, 339, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что требования кредитора о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО Мясокомбинат "Елецкий" задолженности по договору поручительства N 01-02-492-П/2 от 09.02.2012 (кредитный договор N 01-02-492-КЛ от 16.12.2011) в общей сумме 65 984 269, 38 руб. подлежат удовлетворению, поскольку являются обоснованными и подтверждены материалами дела.

При этом суд исходил из того, что поскольку заемщик - ООО "Консервный комбинат "Тильзит" не исполнил в полном объеме принятые на себя по кредитному договору N 01-02-492-КЛ от 16.12.2011 обязательства, и указанное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.12.2014 по делу N А21-5432/2014, то заявитель правомерно предъявил требование о включении суммы долга в реестр требований кредиторов солидарного должника - ОАО Мясокомбинат "Елецкий" (поручителя по кредитному договору N 01-02-492-КЛ от 16.12.2011).

Также суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим того факта, что при заключении договора поручительства N 01-02-492-II/2 09.02.2012 допущено злоупотребление правом.

В этой части определение суда области в апелляционном порядке не обжаловалось.

Относительно требования заявителя в части включения в реестр требований кредиторов задолженности по: кредитному договору N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012, кредитному договору N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013, кредитному договору N 02-723-К от 02.11.2009, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011, кредитному договору N 02-238-К от 15.04.2009, кредитному договору N 02-279-К от 30.04.2009, кредитному договору N 01-28/763-К от 23.07.2007, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010 в сумме 288 602 301, 95 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, из них: 287 759 721, 42 руб. - основной долг, 842 580, 53 руб. - штрафные санкции, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, а также разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", учитывая, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.12.2014 по делу N А36-4948/14 установлена стоимость залогового имущества в размере 193 848 858 руб., пришел к выводу о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в размере 193 848 858 руб., подлежащих удовлетворению с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом суд исходил из того, что поскольку банк в качестве предмета залога по всем обязательствам принял имущество, с указанной выше стоимостью, то заявитель может рассчитывать на размер своих требований к должнику только в ее пределах, то есть сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, не должна быть выше 193 848 858 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции в части определения размера и статуса требований банка, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, как залоговых.

Изменив определение суда области в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами статей 4, 16, 71, 134, 137, 138, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 309, 310, 329, 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришел к выводу о включении в реестр требований кредиторов ОАО Мясокомбинат "Елецкий" требования АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в сумме:

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что по кредитным договорам N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011 и N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012, договору о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013, по которым должник предоставил обеспечение во исполнение собственных заемных обязательств перед Банком, разъяснения, изложенные в пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 относительно определения размера требований, применению не подлежат.

Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (ч. 1 п. 6 ст. 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу статьи 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Поскольку кредитное обязательство было обеспечено залогом, на него должно быть обращено взыскание в целях исполнения кредитных обязательств.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 16.12.2011 заключен кредитный договор N 01-02-493-КЛ, в обеспечение исполнения обязательств по которому между ними заключен договор о залоге недвижимости (ипотека) N 01-02-493-3 от 09.02.2012.

Задолженность ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по данному договору по состоянию на 09.12.2014 составила 76 024 406, 12 руб.

Кроме того, между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" 01.11.2013 заключен кредитный договор N 01/14-152/2013-КЛ, в обеспечение исполнения обязательств по которому между ними также заключен договор о залоге недвижимости (ипотека) N 01/14-152/2013-3 от 01.11.2013.

Задолженность ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по данному договору составила 18 729 037, 83 руб.

Предмет залога по кредитным договорам N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011 и N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013 оценен сторонами на сумму 193 848 858 руб.

Факт ненадлежащего исполнения должником обязательств и наличие задолженности ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по вышеуказанным кредитным договорам в общей сумме 94 753 443, 95 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Поскольку требования по кредитным договорам N 01-02-493-КЛ от 16.12.2011 и N 01/14-152/2013-КЛ от 01.11.2013 заявлены залогодержателем в лице АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в деле о банкротстве залогодателя - ОАО Мясокомбинат "Елецкий", являющегося должником по основному обязательству, следовательно, как правильно указал апелляционный суд, в отношении данных требований разъяснения, изложенные в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" относительно определения размера требований применению не подлежат.

Учитывая, что размер задолженности ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по вышеуказанным кредитным договорам составил 94 753 443, 95 руб., а предмет залога оценен сторонами на сумму 193 848 858 руб., судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что данное требование АКБ "Инвестбанк" (ОАО) подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Также судами установлено, что между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий" заключен договор о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011, которым обеспечены обязательства ООО "Энергодорстрой" по кредитному договору N 02-723-К от 02.11.2009.

Договором о залоге недвижимости (ипотека) N 02-279-3/1 от 22.12.2010, заключенным между АКБ "Инвестбанк" (ОАО) и ОАО Мясокомбинат "Елецкий", были обеспечены обязательства ЗАО "Академгрупп" по кредитным договорам N 02-238-К от 15.04.2009, N 02-279-К от 30.04.2009, N 01-28/763-К от 23.07.2007.

Предмет залога по вышеуказанным договорам о залоге недвижимости (ипотека) оценен сторонами на сумму 193 848 858 руб.

Следовательно, как правильно указал суд апелляционной инстанции, при рассмотрении требований залогодержателя в лице АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в деле о банкротстве залогодателя - ОАО "Мясокомбинат Елецкий", не являющегося должником по основному обязательству, в общей сумме основного долга 193 848 858 руб., необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в абзаце 6 пункта 20 постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Таким образом, размер задолженности ОАО Мясокомбинат "Елецкий" перед АКБ "Инвестбанк" (ОАО) по кредитным договорам N 02-723-К от 02.11.2009, N 02-238-К от 15.04.2009, N 02-279-К от 30.04.2009, N 01-28/763-К от 23.07.2007, договорам о залоге недвижимости (ипотека) N 02-723/2-3 от 11.08.2011), N 02-279-3/1 от 22.12.2010 составил 193 848 858 руб.

Данное требование АКБ "Инвестбанк" (ОАО), как верно указал суд апелляционной инстанции, также подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы о том, что АКБ "Инвестбанк" (ОАО) в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" по всем договорам, обеспеченным залогом одного и того же имущества, может претендовать на включение в реестр требований кредиторов только в пределах 193 848 858 руб., и о суммировании судом апелляционной инстанцией залоговых обязательств, являются несостоятельными, поскольку свидетельствуют о неправильном толковании заявителем норм действующего законодательства.

Ссылки кассатора на то, что в обжалуемом судебном акте не применены положения Гражданского кодекса Российской Федерации - статья 342 "Соотношение предшествующего и последующего залогов (старшинство залогов)" и статья 342.1 "Очередность удовлетворения требований залогодержателей" не влияют на выводы суда апелляционной инстанции, поскольку последовательность удовлетворения требований залогодержателя, исходя из дат заключения договоров залога, устанавливается в ходе распределения денежных средств, вырученных от продажи залогового имущества, а не в рамках рассмотрения настоящего заявления.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А36-6083/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд
Т.Ф. Ахромкина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.