Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2015 г. N Ф10-3553/15 по делу N А08-551/2014

г. Калуга

24 декабря 2015 г.

Дело N А08-551/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей		Савиной О.Н. Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.

при участии в заседании: от ООО "СБК АКТИВ" -
	представитель Ретивых Е.Н. (доверенность от 02.12.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Винника Александра Михайловича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2015 (судья Косинский Ю.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 (судьи Безбородов Е.А., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) по делу N А08-551/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СБК АКТИВ" (далее -- заявитель; г. Москва, пр-кт Ленинградский, д. 37А, стр. 4; ОГРН 1147746215760, ИНН 7706806959) 27.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шебекинский овощной комбинат" (далее - должник; ООО "ШОК", Белгородская область, г. Шебекино, ул. А.Матросова, д. 9А; ОГРН 1063120005959, ИНН 3120082875) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 1 768 910 947 руб. 75 коп., в т.ч. требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2015 требования ООО "СБК АКТИВ" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ШОК" в составе основной задолженности, в т.ч.: основной долг - 661 328 644 руб. 60 коп., 27 025 820 руб. 31 коп. - проценты, плата за обслуживание - 256 547 руб. 93 коп.; в составе требований кредиторов, подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов - неустойка в размере 886 848 руб. 99 коп.

Требование ООО "СБК АКТИВ" также включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества ООО "ШОК", в т.ч.: основной долг - 1 033 314 522 руб. 06 коп., проценты - 43 940 614 руб. 74 коп., плата за обслуживание - 657 999 руб. 97 коп., судебные расходы - 36 892 руб. 93 коп. В составе требований кредиторов, подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов учтена неустойка в размере 1 463 056 руб. 22 коп., как обеспеченная залогом имущества должника.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 определение суда области от 22.06.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Винника А.М. - без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Винник А.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального и процессуального права.

В частности, заявитель, со ссылкой на положения п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, считает ошибочным выводы судов о том, что ООО "СБК АКТИВ", обращаясь с заявлением о включении его в реестр требований кредиторов должника, основывало свои требования на заключенных договорах должника и ОАО "Сбербанк России", сославшись на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 по делу N А41-49933/13, от 20.12.2013 по делу N А41-53360/13, от 27.12.2013 по делу N А41-49937/13, от 09.12.2013 по делу N А41-49930/13. Считает, что в данном случае взыскателем по всем перечисленным судебным актам является ОАО "Сбербанк России", процессуальное правопреемство надлежащим образом не проведено.

В судебное заседание явился представитель ООО "СБК АКТИВ", возражая на доводы жалобы, пояснил, что задолженность, предъявленная к включению в реестр основана и подтверждена первичными документами (кредитными договорами, договорами залога и поручительства), при этом решениями судов подтвержден факт выдачи кредитов и наличие просроченной задолженности, в связи с чем не обязательно было проведение процессуального правопреемства.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.02.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор, банк) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00120013/18011107 (далее - кредитный договор N 0012), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию на срок до 01.02.2016 с лимитом выдачи в сумме 280 000 000 руб.

С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору от 04.02.2013 N 0012, был заключён договор залога имущества от 04.02.2013 N 0012-1 (далее - договор залога N 0012-1), по условиям которого заёмщик в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставляет банку недвижимое имущество (согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога N 0012-1).

Согласно п. 4.1 договора залога от 04.02.2013 N 0012-1 обращение взыскания на предмет залога, являющегося обеспечением по кредитному договору от 04.02.2013 N 0012, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору N 0012, был заключён договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 11.03.2013 N 0012-8, по условиям которого, заёмщик в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставляет следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Российская Федерация, Белгородская область, г. Шебекино, ул. А.Матросова, 9а:

- нежилое здание - здание административно-бытового корпуса, 4-х этажное, общей площадью 1889,9 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:011522-00/001:1001/Б;

- нежилое здание овощехранилища - 1-этажное, общей площадью 1191,8 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:007720-00/001:1001/Б;

- нежилое здание компрессорной - 1-этажное, общей площадью 19,6 (девятнадцать целых шесть десятых) кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:007:011948-00/001:1001/Б;

- нежилое здание проходной - 1-этажное, общей площадью 68,6 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:011894-00/001:1001/Б;

- нежилое здание трансформаторной подстанции ТП-701-1-этажное, общей площадью 41,5 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:011947-00/001:1001/Б;

- нежилое здание трансформаторной подстанции ТП-702-1-этажное, общей площадью 40,6 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:011946-00/001:1001/Б;

- нежилое здание - здание диагностического корпуса - 1-этажное, общей площадью 335,4 кв. м, кадастровый N 31:18:00 00: 7774/27 1001/Б;

- нежилое здание - здание контрольно-пропускного пункта - 1-этажное, общей площадью 74,6 кв.м, кадастровый N 31:18:00 00: 7685/27: 1001/Б;

- нежилое здание - здание машинного отделения - 2-этажное, общей площадью 639,1 кв. м, кадастровый N 31:18:08: 01:017:0016:011634-00/001:1001/Б;

- нежилое здание склада - 1-этажное, общей площадью 145,3 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01017:37030271-00/001:1001/Б;

- залог объекта недвижимости - сооружение навеса, общей площадью 259,3 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01017:37030269-00/001:1001/Г;

- залог объекта недвижимости - сооружение навеса, общей площадью 288,3 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01017:37030270-00/001:1001/Г;

- права аренды земельного участка, расположенного по адресу: РФ, Белгородская область, г. Шебекино, ул. А.Матросова, 9а, сроком на 49 (сорок девять) лет с кадастровым N 31:18:0801017:37 с площадью, функционально обеспечивающей находящиеся на ней закладываемые объекты недвижимости, 49 432, кв.м.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 04.02.2013 N 0012, заключенному между ОАО "Сбербанк России" (кредитор, Банк) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик), 04.02.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Шебекинский овощной комбинат" (поручитель) был заключен договор поручительства N 0012/4, по условиям которого ООО "ШОК", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 04.02.2013 N 0012.

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 04.02.2013 N 0012 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 по делу N А41-49933/13.

Впоследствии, 15.07.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01110013/18011114 (далее - кредитный договор N 0111), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию на срок до 30.12.2014 и предоставить кредит в сумме 155 000 000 руб.

Обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 15.07.2013 N 0111 является договор залога имущества должника от 15.07.2013 N 01110013-1, в соответствии с которым ООО "ШОК" предоставляет банку имущество, согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога N 01110013-1 от 15.07.2013 (п.1.1 договора залога N 01110013-1).

Предмет залога находится у ООО "ШОК" по адресу: Россия, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Матросова, д. 9А.

Согласно п. 4.1 договора залога от 15.07.2013 N 01110013-1 обращение взыскания на предмет залога, являющегося обеспечением по кредитному договору N 0111, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 15.07.2013 N 0111, заключенному между ОАО "Сбербанк России" (кредитор, банк) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик), 15.07.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Шебекинский овощной комбинат" (поручитель) был заключен договор поручительства N 01110013-5, по условиям которого ООО "ШОК", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 15.07.2013 N 0111 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 15.07.2013).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2014 по делу N А41-67587/13 удовлетворено заявление банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 28.11.2013 по делу N Т-МСК/13-433.

Кроме того, 14.11.2012 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01560012/18011107 (далее - кредитный договор N 0156), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию на срок до 05.05.2014 с лимитом выдачи в сумме 100 000 000 руб.

С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору от 14.11.2012 N 0156, был заключён договор залога имущества от 14.11.2012 N 0156-1 (далее - договор залога N 0156-1), по условиям которого заёмщик в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставляет банку недвижимое имущество (согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога N 0156-1).

Предмет залога находится у ООО "Шебекинский овощной комбинат" по адресу: Россия, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Матросова, д. 9А.

Согласно п. 4.1 договора залога от 14.11.2012 N 0156-1 обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по кредитному договору N 0156, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 14.11.2012 N 0156, заключенному между ОАО "Сбербанк России" (кредитор, банк) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик), 14.11.2012 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Шебекинский овощной комбинат" (поручитель) был заключен договор поручительства N 0156-6, по условиям которого ООО "ШОК", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 14.11.2012 N 0156 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 14.11.2012).

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 14.11.2013 N 0156 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 по делу N А41-53360/13.

Между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" 26.11.2012 (заёмщик, основной должник) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01580012/18011107 (далее - кредитный договор N 0158), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию на срок до 23.05.2014 с лимитом выдачи в сумме 50 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 26.11.2012 N 0158, между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Шебекинский овощной комбинат" (поручитель) был заключен договор поручительства N 0158-4, по условиям которого ООО "ШОК", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 26.11.2012 N 0158 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 26.11.2012).

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 26.11.2012 N 0058 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 по делу N А41-53360/13.

Также, 23.12.2010 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1839 (далее - кредитный договор N 1839), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 06.12.2013 с лимитом выдачи в сумме 200 000 000 руб.

С целью обеспечения исполнения обязательств заемщика (основного должника) перед банком по кредитному договору от 23.12.2010 N 1839, был заключён договор залога имущества должника от 23.12.2010 N 1839-1 (далее - договор залога N 839-1), по условиям которого заёмщик в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставляет банку недвижимое имущество (согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога N 1839-1).

Согласно п. 4.1 договора залога от 23.12.2010 N 1839-1 обращение взыскания на предмет залога, являющийся обеспечением по кредитному договору N 1839, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 2312.2010 N 1839 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2013 по делу N А41-49937/13.

Между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) 27.01.2011 был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1854 (далее - кредитный договор N 1854), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 31.12.2013 с лимитом выдачи в сумме 130 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 27.01.2013 N 1854, был заключен договор поручительства от 27.01.2013 N 1854-3, по условиям которого ООО "Шебекинский овощной комбинат", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 27.01.2013 N 1854 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 27.01.2013).

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 27.01.2013 N 1854 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2013 по делу N А41-53360/13.

Между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) 26.12.2011 был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2073 (далее - кредитный договор N 2073), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 22.12.2014 с лимитом выдачи в сумме 320 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 26.12.2011 N 2073, был заключен договор поручительства от 26.12.2011 N 2073-5, по условиям которого ООО "Шебекинский овощной комбинат", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 26.12.2011 N 2073 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 26.12.2011).

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 26.12.2011 N 2073 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2013 по делу N А41-49937/13.

Между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО" (заёмщик, основной должник) 29.12.2011 был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2076 (далее - кредитный договор N 2076), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 22.12.2014 с лимитом выдачи в сумме 120 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика по кредитному договору от 29.12.2011 N 2076, был заключен договор поручительства от 29.12.2011 N 2076-4, по условиям которого ООО "Шебекинский овощной комбинат", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО" всех денежных обязательств последнего в солидарном порядке и в том же объеме, что и основной должник, вытекающих из кредитного договора от 29.12.2011 N 2076 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 29.12.2011).

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 29.12.2011 N 2076 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 по делу N А41-49933/13.

Кроме того, 14.03.2013 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО-Северо-Запад" (заёмщик, основной должник 2) был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00290013/18011107 (далее - кредитный договор N 0029), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 10.09.2014 с лимитом выдачи в сумме 45 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика (основного должника 2) перед банком по кредитному договору от 14.03.2013 N 0029, был заключен договор поручительства от 14.03.2013 N 00290013-3, по условиям которого ООО "Шебекинский овощной комбинат", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО-Северо-Запад" всех денежных обязательств последнего, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением основным должником 2 своих обязательств, вытекающих из кредитного договора от 14.03.2013 N 0029 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 14.03.2013).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.06.2014 по делу N А08-1607/14 удовлетворено заявление банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу N Т-МСК/13-730.

Между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ЗАО "ИНКО-Северо-Запад" (заёмщик, основной должник 2) 18.07.2012 был заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01100012/18011107 (далее - кредитный договор N 0110), по условиям которого банк обязался открыть заёмщику невозобновлямую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 15.07.2015 с лимитом выдачи в сумме 300 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору N 0110, был заключён договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 18.07.2012 N 0110-3, по условиям которого, заёмщик в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставляет следующее недвижимое имущество, расположенное:

- по адресу: РФ, Белгородская область, г. Шебекино, ул. А.Матросова, 9а:

- нежилое здание - здание административно-бытового корпуса, 4-х этажное, общей площадью 1889,9 кв.м, кадастровый номер 31:18:08 01 017:0016:011522-00/001:1001/Б;

- нежилое здание овощехранилища - 1-этажное, общей площадью 1191,8 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:007720-00/001:1001/Б;

- нежилое здание компрессорной - 1-этажное, общей площадью 19,6 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:007:011948-00/001:1001/Б;

- нежилое здание проходной - 1-этажное, общей площадью 68,6 кв.м, кадастровый N 31:18:08 01 017:0016:011894-00/001:1001/Б;

- нежилое здание - здание диагностического корпуса - 1-этажное, общей площадью 335,4 кв.м, кадастровый N 31:18:00 00: 7774/27 1001/Б;

- нежилое здание - здание машинного отделения - 2-этажное, общей площадью 639,1 кв.м, кадастровый N 31:18:08: 01:017:0016:011634-00/001:1001/Б;

В обеспечение исполнения обязательств - заемщика (основного должника 2) перед банком по кредитному договору от 18.07.2012 N 0110, был заключен договор поручительства от 18.07.2012 N 0110-7, по условиям которого ООО "ШОК", являясь поручителем, приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ЗАО "ИНКО-Северо-Запад" всех денежных обязательств последнего, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением основным должником 2 своих обязательств, вытекающих из кредитного договора от 18.07.2012 N 0110 (п.п. 1.2, 2.1 договора поручительства от 18.07.2012).

Факт выдачи банком денежных средств по кредитному договору от 18.07.2012 N 0110 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2013 по делу N А41-49930/13.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 возбуждено производство по делу по заявлению ОАО "Сбербанк России" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Шебекинский овощной комбинат".

Определением суда от 26.09.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шетухин Михаил Васильевич, о чем в печатном издании "Коммерсантъ" опубликовано сообщение от 30.10.2014.

Впоследствии, 30.09.2014 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Актив" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 092014/гпц, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "ШОК", в т.ч., вытекающие из обязательств по оплате государственной пошлины связанных с рассмотрением Арбитражным судом Московской области дела N А41-49930/13 в размере 36 892 руб.93 коп.

Ссылаясь на неисполненные ООО "ШОК" денежные обязательства в полном объеме перед ООО "СБК АКТИВ" по вышеуказанным договорам в общей сумме 1 768 910 947 руб. 75 коп. и введение процедуры наблюдения в отношении должника, ООО "СБК АКТИВ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 16, 71, 137-138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 323, 334, 363 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для включения требований ООО "СБК АКТИВ" в реестр требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

Судами установлено, что требования заявителя основываются на обязательствах, вытекающих из договоров: кредита, займа, поручительства и уступки права требования.

В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу ст. 71 Закона о банкротстве, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

На основании ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу ст. 138 Закона о банкротстве, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди и удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Таким образом, отношения по взысканию образовавшейся задолженности возникают между должником и ООО "СБК АКТИВ" при заключении договора уступки прав требования (цессии) от 30.09.2014.

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу, что кредитор (ООО "СБК АКТИВ") в данном случае вправе был требовать как возврата суммы кредита, так и уплаты предусмотренных договором процентов, а также неустойки и иных обязательств, обеспечивающих возврат кредита (если они предусмотрены договором).

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО "ШОК" подлежит требование о включении суммы основного долга в размере 661 328 644 руб. 60 коп., процентов - 27 025 820 руб. 31 коп., платы (за обслуживание) - 256 547 руб. 93 коп., как подтвержденные представленными в материалы настоящего дела документами.

Требование ООО "СБК АКТИВ" по уплате неустойки в сумме 886 848 руб. 99 коп. не является текущим и подлежит удовлетворению в порядке, установленном п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что требования ООО "СБК АКТИВ" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы основного долга в размере 1 033 314 522 руб. 06 коп., процентов - 43 940 614 руб. 74 коп., платы (за обслуживание) - 657 999 руб. 97 коп., судебных расходов - 36 892 руб. 93 коп. и неустойки - 1 463 056 руб. 22 коп., подлежат включению в реестр требований кредиторов должника третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника, на основании ст. 138 Закона о банкротстве.

Учитывая, что требование заявителя по уплате неустойки в сумме 1 463 056 руб. 22 коп. не является текущим, в порядке, установленном п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, и также обеспечено залогом имущества должника.

Из материалов дела усматривается, что требования ООО "СБК АКТИВ" подтверждены документально, спор относительно размера требования между сторонами отсутствует.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для включения требований ООО "СБК АКТИВ" в реестр требований кредиторов должника, со ссылкой на разъяснения, данные в п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", также получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор основывал свои требования на первичных документах, подтверждающих предоставление кредитов и наличие задолженности, а именно: договорах уступки права (требования) от 30.09.2014 г., заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СБК АКТИВ", договорах от 15.07.2013 N 01110013/18011114 об открытии невозобновляемой кредитной линии, от 04.02.2013 N 00120013/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии, от 14.11.2012 N 01560012/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии, от 26.11.2012 N 01580012/18011107 об открытии возобновляемой кредитной линии, от 23.12.2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1839, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2011 N 1854, от 26.12.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии N 2073, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.12.2011 N 2076, договорах, заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ЗАО "ИНКО", от 14.03.2013 N 00290013/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии, от 18.07.2012 N 01100012/18011107 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ИНКО-Северо-Запад", договорах залога от 04.02.2013 N 0012-1, от 15.07.2013 N 01110013-1, от 14.11.2012 N 0156-1, от 23.12.2010 N 1839-1, договоре ипотеки от 11.03.2013 N 0012-8 и договорах поручительства от 04.02.2013 N 0012-4, от 15.07.2013 N 01110013-5, от 14.11.2012 N 0156-6, от 26.11.2012 N 0158-4, от 23.12.2010 N 1839-3, от 27.01.2011 N 1854-3, от 26.12.2011 N 2073-5, от 29.12.2013 N 2076-4, как обеспечивающие исполнение обязательств ЗАО "ИНКО" перед ОАО "Сбербанк России", договорах ипотеки от 18.07.2012 N 0110-3 и договорах поручительства от 14.03.2013 N 00290013-3, от 18.07.2012 N 0110-7, как обеспечивающие исполнение обязательств ООО "ИНКО-Северо-Запад" перед ОАО "Сбербанк России" и ссылался на решения Арбитражного суда Московской области от 05.02.2014 по делу N А41-49933/13, от 20.12.2013 по делу N А41-53360/13, от 27.12.2013 по делу N А41-49937/13, от 09.12.2013 по делу N А41-49930/13, с целью подтверждения факта выдачи банком денежных средств по соответствующим кредитным договорам.

В настоящем деле судами обоснованно учтено, что представленными судебными актами по указанным выше делам, подтверждается, в первую очередь, факт выдачи кредитов заемщикам, и наличие незначительной просроченной задолженности по кредитам, при этом наличие задолженности во всей заявленной сумме, предъявленной к включению в реестр, подтверждается первичными документами (договорами и т.д.), представленными в материалы дело,

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно нормам, содержащимся в ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из содержания п. 1 ст. 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

С учетом изложенного, оценив в совокупности доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суды, руководствуясь приведенными выше нормами, правильно установили существенные для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу, что в настоящем случае правопреемство состоялось, соответственно, требование ООО "СБК АКТИВ" как правопреемника ОАО "Сбербанк России" на сумму 1 768 910 947 руб. 75 коп., подлежит удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ООО "ШОК", при этом положения пункта п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 в данном случае не применимы.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании выше изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

При подаче кассационной жалобы, Винником А.М. была оплачена госпошлина в сумме 3 000 руб. по чеку от 18.11.2015 (операция 1629), между тем кассационная жалоба на судебный акт об установлении требований в реестр требований кредиторов, госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст. 104, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.06.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015 по делу N А08-551/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Виннику Александру Михайловичу из федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. госпошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 18.11.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина
Е.В. Лупояд

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.