Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 декабря 2015 г. N Ф10-2025/14 по делу N А54-4272/2013

г. Калуга

28 декабря 2015 г.

Дело N А54-4272/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.12.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ООО ПК "ЭкоБройлер" от должника - ОАО "Бройлер Рязани" от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще Саргсян А.С. - представитель, доверенность от 12.08.2015 сроком на 1 год не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПК "ЭкоБройлер", г.Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2015 (судья Иванова В.Н.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 (судьи: Дайнеко М.М., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А54-4272/2013,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Бройлер Рязани" (далее - ОАО "Бройлер Рязани", должник) конкурсный управляющий Домино И.Н. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПК "ЭкоБройлер" (далее - ООО ПК "ЭкоБройлер") о признании недействительной сделки по зачету встречных требований на сумму 48 149 897 руб. 96 коп. и применении последствий ее недействительности.

До рассмотрения спора по существу конкурсный управляющий заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором с учетом заявленных 23.07.2015 уточнений просил запретить Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, а также любым другим органам, уполномоченным на осуществлении государственной регистрации, проводить регистрацию записей в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с ликвидацией, прекращением деятельности, сменой места нахождения и реорганизацией ООО ПК "ЭкоБройлер" до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2015 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено частично: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан запрещено проводить регистрацию записей в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с ликвидацией, прекращением деятельности, сменой места нахождения и реорганизацией ООО ПК "ЭкоБройлер" до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО ПК "ЭкоБройлер" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Бройлер Рязани" о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что примененная судом обеспечительная мера не связана с предметом заявленных требований, указывает на отсутствие доказательств того, что реорганизация ООО ПК "ЭкоБройлер" может повлечь за собой увеличение расходов управляющего.

По мнению заявителя жалобы, из резолютивной части определения не ясно, до какого момента будет действовать данная обеспечительная мера.

В судебном заседании представитель ОАО "Бройлер Рязани" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным неисполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба.

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве определено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем случае в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий ОАО "Бройлер Рязани" ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится заявление конкурсного управляющего должника к ООО ПК "ЭкоБройлер" о признании недействительной сделки по зачету встречных требований между ОАО "Бройлер Рязани" и ООО ПК "ЭкоБройлер" на сумму 48 149 897 руб. 96 коп. и применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств сторон в сумме 48 149 897 руб. 96 коп.

Обосновывая необходимость применения обеспечительных мер, конкурсный управляющий указывал, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело N А54-704/2015 по иску ОАО "Бройлер Рязани" о взыскании с ООО ПК "ЭкоБройлер" задолженности по договору аренды в размере 14 584 362 руб. 78 коп., а также дела N А54-7191/2014, NА54-290/2015, NА54-1903/2015, NА54-653/2015. NА54-1137/2015, NА54-1998/2015, NА54-3384/2015, NА54-3306/2015 по искам МП "Водоканал города Рязани", ООО "Газпром межрегионгаз Рязань", ОАО "МРСК Центра и Приволжья" Филиал "Рязаньэнерго" о взыскании с ОАО "Бройлер Рязани" задолженности по коммунальным услугам с октября 2014 года по март 2015 года на общую сумму 11 121 620 руб. 23 коп., по которым третьим лицом привлечено ООО ПК "ЭкоБройлер". При этом взыскиваемые ресурсоснабжающими организациями расходы возникли в результате непосредственной деятельности ООО ПК "ЭкоБройлер" на арендуемых помещениях ОАО "Бройлер Рязани", и в соответствии с соглашением между сторонами указанные расходы подлежали возмещению арендатором ООО ПК "ЭкоБройлер" в полном объеме, которое в свою очередь обязанности по возмещению данных расходов не исполнило.

При этом в отношении ООО ПК "ЭкоБройлер" принято решение о начале процедуры реорганизации в форме присоединения к ООО "Небеса", что, по мнению конкурсного управляющего, может повлечь затруднение исполнения судебного акта по настоящему обособленному спору, в том числе по причине перерегистрации места нахождения реорганизованного лица: с города Рязани на Республику Татарстан.

Конкурсный управляющий ссылался на возможность возбуждения в отношении ООО ПК "ЭкоБройлер" дела о банкротстве по заявлению кредитора ООО "Вектор", в пользу которого решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2015 по делу N А54-1453/2015 с ООО ПК "Экобройлер" взыскана задолженность в размере 474 350 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 12 487 руб.

Оценив доводы конкурсного управляющего, руководствуясь положениями статей 90, 91 АПК РФ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о том, что заявленные в обеспечение заявления об оспаривании сделки меры направлены на обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношений (status quo) и связаны с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

При этом суды посчитали доказанным наличие вероятности наступления негативных последствий для должника в связи с возможной реорганизацией ООО ПК "ЭкоБройлер".

Как указали суды, изменение места нахождения ответчика может повлечь увеличение расходов конкурсного управляющего должника, а процесс реорганизации ООО ПК "ЭкоБройлер" может привести к необходимости совершения новых процессуальных действий для защиты прав должника и его кредиторов, что также негативно скажется на ходе процедуры банкротства должника и увеличит сроки процедуры.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод судов обоснованным, соответствующим установленным по делу обстоятельствам.

Судебная коллегия отклоняет довод ООО ПК "ЭкоБройлер" о несоразмерности обеспечительной меры и ее несоответствии предмету заявленных требований в связи со следующим.

Из смысла статей 90 и 91 АПК РФ следует, что конечная цель принятия обеспечительных мер - реальное исполнение (реализация) решения суда.

В настоящем случае, судами установлено, что ООО ПК "ЭкоБройлер" объявило о реорганизации в форме присоединения к ООО "Небеса", находящейся в Республике Татарстан.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Исходя из указанной правовой нормы, деятельность ООО ПК "ЭкоБройлер" в результате реорганизации будет прекращена, а все имущество общества будет передано ООО "Небеса". На день подачи ходатайства о принятии обеспечительных мер финансовое состояние ООО "Небеса" конкурсному управляющему ООО "Бройлер Рязани" известно не было.

Реорганизация ответчика путем присоединения его к другому юридическому лицу может сказаться на его финансовом состоянии и привести к невозможности исполнения судебного акта в части применения реституции.

Таким образом, сохранение между ООО ПК "ЭкоБройлер" и ОАО "Бройлер Рязани" существующего состояния отношений (status quo) связано с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия отклоняет ссылку заявителя жалобы на то, что из резолютивной части обжалуемого определения не ясно, до рассмотрения какого именно заявления, и признания какой сделки недействительной, будет действовать принятая обеспечительная мера.

Как следует из материалов дела, заявление о принятии обеспечительных мер подано конкурсным управляющим в рамках рассмотрения его заявления о признании недействительной сделки между ОАО "Бройлер Рязани" и ООО ПК "ЭкоБройлер" по зачету встречных требований на сумму 48 149 897 руб. 96 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, принятая обеспечительная мера действует до вступления в законную силу судебных актов по настоящему обособленному спору.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам материального, процессуального права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие кассатора с выводами судов, что не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку переоценка в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО ПК "ЭкоБройлер" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 по делу N А54-4272/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева