Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2016 г. N Ф10-4815/15 по делу N А64-8315/2014

20 января 2016 г.

А64-8315/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 20.01.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В. Леоновой Л.В. Пыркиной О.Н.
при участии в заседании:
от истца: Ряшенцев Максим Петрович, г.Тамбов	представитель Квасов Е.Б. по доверенности от 30.01.2015 сроком действия на 1 год
от ответчиков: открытое акционерное общество "Тамбовводпроект", г.Тамбов (ОГРН 1026801221424, ИНН 6832030294) Танасийчук Петр Степанович, г.Тамбов от третьих лиц: Администрация города Тамбова (ОГРН 1056882343352, ИНН 6829015056) Кирилюк Эдуард Юрьевич, г.Тамбов Индивидуальный предприниматель Цыганов Федор Анатольевич, г.Тамбов Управление Росреестра по Тамбовской области, г.Тамбов	представитель Маркин А.А. по доверенности N 8 от 06.07.2015 сроком на 1 год представитель Дружинин В.В. по доверенности от 14.08.2013 сроком на 3 года не явились, извещены надлежащим образом представитель Герасимов Р.А. по доверенности от 03.09.2013 сроком действия на 3 года представитель Герасимов Р.А. по доверенности от 12.01.2016 сроком действия на 3 года не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Цыганова Федора Анатольевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 по делу N А64-8315/2014,

УСТАНОВИЛ:

Ряшенцев Максим Петрович (Ряшенцев М.П., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области к открытому акционерному обществу "Тамбовводпроект" (ОАО "Тамбовводпроект", ответчик), Танасийчуку Петру Степановичу (Танасийчук П.С, ответчик) с иском (с учетом уточнения) о признании договора купли-продажи от 20.03.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРП о переходе права собственности от ОАО "Тамбовводпроект" к Танасийчуку П.С., зарегистрированному по адресу: г.Тамбов, ул.Аграрная, д.50, на здание нежилое, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, д.80 "Е"; обязании ОАО "Тамбовводпроект" возврата Танасийчуку П.С. полученных по сделке денежных средств в размере 310000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация города Тамбова, Кирилюк Эдуард Юрьевич, индивидуальный предприниматель Цыганов Федор Анатольевич, Управление Росреестра по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Договор от 20.03.2003 купли-продажи здания одноэтажного, площадью 497,4 кв.м., инв. N 20261/329, лит.А, назначение: нежилое, расположенного по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, д.80 "Е", заключенный между ОАО "Тамбовводпроект", г.Тамбов (ОГРН 1026801221424, ИНН 6832030294), и Танасийчуком Петром Степановичем, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ОАО "Тамбовводпроект" возвратить Танасийчуку П.С. стоимость здания в размере 310000 руб.

В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 решение суда первой инстанции в части применения последствия недейсвительности сделки в виде возложения обязанности на ОАО "Тамбовводпроект" возвратить Танасийчуку П.С. стоимость здания в размере 310000 руб и взыскания расходов по оплате госпошлины в сумме 2000 руб. отменено. С ОАО "Тамбовводпроект" взысканы в пользу ИП Цыганова Ф.А. расходы по оплате госпошлины в сумме 1 500 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Заявитель ИП Цыганов Ф.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 20.03.2013, заключенного между ОАО "Тамбовводпроект" и Танасийчуком П.С., в части взыскания с Танасийчука П.С. судебных расходов по делу.

В судебном заседании суда округа заявитель, представитель ответчика Танасийчука П.С., третьего лица Кирилюка Э.Ю. поддержали доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, и просили суд ее удовлетворить.

Представители ответчика ОАО "Тамбовводпроект" и истца возражали против доводов кассационной жалобы, поддержали доводы, изложенные в отзывах на нее, просили оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц Администрации города Тамбова и Управления Росреестра по Тамбовской области в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Проверив в порядке ст.ст.286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и процессуального права при принятии судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) судебных актов в части разрешения исковых требований по существу, усмотрев в то же время наличие правовых оснований для изменения вышеуказанных судебных актов в части распределения судебных расходов и принятия в этой части нового судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании плана приватизации Государственного предприятия "Тамбовводпроект", утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом Тамбовской области 24.07.1997, ОАО "Тамбовводпроект" на момент заключения сделки на праве собственности принадлежало здание, одноэтажное, площадью 497,4 кв.м, инв.N 20261/329, лит.А, назначение: нежилое, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, д.80 "Е", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.04.2004 серии 68 АА 232264.

Между муниципальным образованием город Тамбов (арендодатель) и ОАО "Тамбовводпроект" (арендатор) заключен договор аренды от 16.03.2004 N 49 земельного участка под спорным зданием, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель поселений с кадастровым N 68:29:02/06/014:0223, площадью 3 232 кв.м, находящийся по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, 80 "Е", под гаражи.

Между ОАО "Тамбовводпроект" (продавец) и Танасийчуком П.С. (покупатель) заключен договор от 20.03.2013 (далее - договор), согласно которому, продавец обязуется передать в собственность недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять и оплатить здание одноэтажное, площадью 497,4 кв.м., инв.N 20261/329, лит.А, назначение: нежилое, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, д.80 "Е".

Согласно п.1.3 договора, одновременно с переходом прав на указанное здание к покупателю на безвозмездной основе переходят права и обязанности по договору от 16.03.2004 N 49 аренды земельного участка. По условиям договора цена здания составляет 310 000 руб., на момент заключения договора расчеты завершены.

Впоследствии указанное имущество явилось предметом договора купли-продажи от 10.04.2013, заключенного между Танасийчуком П.С. (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Цыгановым Ф.А. (покупатель), согласно которому, продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить здание одноэтажное, площадью 497,4 кв.м., инв.N 20261/329, лит.А, назначение: нежилое, расположенное по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, д.80 "Е".

Согласно п.1.3 договора, одновременно с переходом прав на указанное здание к покупателю на безвозмездной основе переходят права и обязанности по договору от 16.03.2004 N 49 аренды земельного участка. По условиям договора цена здания составляет 305 000 руб., на момент заключения договора расчеты завершены.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, по состоянию на 10.03.2014, Ряшенцеву М.П. принадлежит 2 339 акций. Согласно справке ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" от 22.01.2015 N ЛИП/ТВП/15-1, ответу на запрос суда ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор" от 10.02.2015 N ЛИП/ТВП/15-2, лицевой счет на имя Ряшенцева М.П. открыт 24.04.2013, на 31.07.2014 на лицевом счете Ряшенцева М.П. зарегистрировано 2339 обыкновенных именных акций.

Обращаясь с настоящим иском, Ряшенцев М.П. указал, что, по его мнению, нарушен порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, допущено злоупотребление правом.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды исходили из следующего.

Проанализировав нормы действующего законодательства, суды не признали сделку по отчуждению спорного здания крупной, поскольку балансовая стоимость спорного здания в размере 307 474,82 руб. не превысила 25% балансовой стоимости активов общества (3188 тыс. руб.). Суды также отказали в признании сделки недействительной по мотиву заинтересованности.

Судебные акты в указанной части лицами, участвующими в деле не оспариваются.

В то же время, проверяя довод заявителя о злоупотреблении правом, суды установили основания для признания сделки недействительной на основании следующего.

В силу положений ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Положения законодательства согласуются с правовой позицией Пленума Верховного суда РФ, изложенной в п.1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу ч.4 ст.1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу ч.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование наличия злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки истец сослался на продажу профильного актива по цене, значительно ниже рыночной стоимости. В короткий срок после продажи здания произошла смена титульного собственника, кроме того, оспариваемый договор заключен в условиях корпоративного конфликта, связанного со сменой руководителя общества. Фактически имущество из владения ОАО "Тамбовводпроект" не выбывало.

Суды в результате анализа приведенных доводов истца, с учетом установленных по делу обстоятельств, пришли к выводу о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки.

В доказательство того, что заключение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков обществу, был представлен отчет об определении рыночной стоимости недвижимого имущества индивидуального предпринимателя Гончарука Е.А. от 01.08.2013, согласно которому рыночная стоимость спорного здания составляет 3 593 900 руб. с учетом НДС.

В соответствии со ст.ст.82 - 87 АПК РФ, с учетом положений ст.12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", а также на п.2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" судом первой инстанции назначена судебная экспертиза с целью установления действительной рыночной цены спорного здания на момент заключения оспариваемого договора.

Согласно заключению эксперта от 04.06.2015 N 359/05, обоснованная рыночная стоимость здания, одноэтажного, площадью 497,4 кв.м., инв. N 20261/329, лит. А, назначение: нежилое, расположенного по адресу: г.Тамбов, ул.Степная, д. 80 "Е", по состоянию на 20.03.2013 составляет 3 600 000 руб. с учетом НДС.

Исходя из установленных обстоятельств, подтвержденных материалам дела, принимая во внимание то обстоятельство, что спорное здание гаража предназначено для хранения, технического обслуживания автомобилей, техники и оборудования, используемых в основной деятельности ОАО "Тамбовводпроект", суды пришли к обоснованному выводу о том, что отчуждение имущества не могло не сказаться негативно на его финансовом состоянии. Установление явно заниженной цены реализованных объектов является обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, для которого такое несоответствие должно быть очевидным.

Также судом принято во внимание, что фактически имущество во владение как первого, так и второго покупателя не передавалось.

Согласно п.4.1 оспариваемого договора здание и земельный участок переданы до подписания договора, стороны договорились, что передаточный акт составляться не будет.

Вместе с тем, судами установлено, что спорное имущество не выбывало из владения ОАО "Тамбовводпроект", ввиду чего сделка по отчуждению спорного имущества от общества к Танасийчуку П.С. фактически не исполнена. То обстоятельство, что на момент рассмотрения дела зданием владеет ОАО "Тамбовводпроект", подтверждается обращением ИП Цыганова Ф.А. в Арбитражный суд Тамбовской области с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения ОАО "Тамбовводпроект".

Учитывая быструю перепродажу имущества без признаков какого-либо владения или использования, суды пришли к заключению, что покупатель действовал не с целью стать собственником, а с целью перехода прав к лицу, которое может быть признано добросовестным покупателем. Указанные действия направлены на причинение вреда иным участникам гражданского оборота (обществу и его акционерам).

Довод заявителя о том, что совершение сделки по отчуждению было способом предотвращения убытков в виде расходов по содержанию спорного здания и аренды участка, правомерно отклонен судами со ссылкой на то, что необходимость несения бремени содержания имущества не является основанием для его продажи по цене, многократно ниже рыночной.

Отчуждение имущества по цене существенно ниже рыночной является одним из случаев причинения обществу и его акционерам убытков, при этом исходя из разъяснений подп.1 п.11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не имеет значения дата возникновения у истца прав акционера.

Согласно п.8 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2 ст.10 ГК РФ). При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п.2 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что под сделкой, совершенной директором на невыгодных для юридического лица условиях, понимается сделка, цена которой существенно отличается в худшую для юридического лица сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента, невыгодность сделки презюмируется.

Аналогичный критерий установлен Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в соответствии с которым при признании крупной сделки недействительной о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны единоличного исполнительного органа общества, равно как и со стороны покупателя, следовательно, выводы судов о том, что договор купли-продажи спорного здания от 20.03.2013 является недействительным, правомерен.

Судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности сделки (с учетом частичной отмены судом апелляционной инстанции решения суда) основаны на правильном применении норм материального права и лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Вместе с тем судебные акты в части распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, по оплате судебной экспертизы, по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, приняты с нарушением норм процессуального права в силу следующего.

Согласно положениям ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Правовая позиция по настоящему делу ОАО "Тамбовводпроект" не изменяет его статуса как ответчика по делу, с участием которого заключен признанный недействительным договор. В связи с этим, с учетом требований АПК РФ ОАО "Тамбовводпроект" является лицом, не в пользу которого принят судебный акт.

Судебными актами судов первой и апелляционной инстанций исковые требования Ряшенцева М.П. удовлетворены частично, в связи с чем, в соответствии с положениями вышеуказанной нормы права, расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат взысканию в пользу истца с ответчиков ОАО "Тамбовводпроект" и Танасийчука П.С. пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судом первой инстанции в нарушение ст.110 АПК РФ произведено взыскание с Танасийчука П.С. расходов по оплате судебной экспертизы в пользу Ряшенцева М.П., который такие расходы не понес. Из материалов дела усматривается, что экспертиза оплачена ответчиком ОАО "Тамбовводпроект", по ходатайству которого проведена судом экспертиза и не в пользу которого принят судебный акт, поэтому оснований для взыскания таких расходов в пользу истца отсутствуют.

Поскольку судом апелляционной инстанции частично удовлетворена апелляционная жалоба, вследствие чего отказано в удовлетворении части исковых требований о применении последствий недействительности сделки, в пользу заявителя апелляционной жалобы ИП Цыганова Ф.А. подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе с истца Ряшенцева М.П., а не с ОАО "Тамбовводпроект".

С учетом изложенного, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, п.2 ч.1 ст.287, ст.ст.288, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 по делу N А64-8315/2014 в части распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, по оплате судебной экспертизы, по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе - изменить.

Взыскать с ОАО "Тамбовводпроект", г.Тамбов (ОГРН 1026801221424, ИНН 6832030294) 1000 руб. и с Танасийчука Петра Степановича, 04.01.1951 года рождения, 1000 руб. в пользу Ряшенцева Максима Петровича, 11.01.1985 года рождения, государственной пошлины по иску.

Взыскать с Ряшенцева Максима Петровича, 11.01.1985 года рождения в пользу индивидуального предпринимателя Цыганова Федора Анатольевича (ОГРН 313682904900062, ИНН 683100675120) 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 по делу N А64-8315/2014 в части рассмотрения исковых требований по существу - оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Солодова Л.В.Леонова