Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 января 2016 г. N Ф10-4321/15 по делу N А54-6144/2014

г. Калуга

22 января 2016 г.

Дело N А54-6144/14

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от кредитора ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 от кредитора ООО "Юридический центр "Гарантия" от конкурсного управляющего ООО "Эдвин" Спирякина А.М. от иных лиц, участвующих в деле,		Ацапина Л.А. - представитель по доверенности от 29.04.2014 (сроком до 25.04.2016), Иванников С.А., директор, паспорт, решение единственного участника общества от 11.11.2014, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606, г.Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу N А54-6144/14,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (далее - ООО "Юридический центр "Гарантия") обратилось 12.05.2015 в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин" требований в размере 6 547 100 руб., установленных решением Советского районного суда г. Рязани от 22.01.2015 по делу N 2-573/2015.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2015 (судья Козлова И.А.) требования ООО "Юридический центр "Гарантия" в размере 6 547 100 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2015 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 без удовлетворения.

В кассационной жалобе ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Заявитель указывает, что обстоятельства дела судом общей юрисдикции в силу признания иска ответчиками не устанавливались, в связи с чем суды в рамках настоящего дела о банкротстве должника должны были проверить обоснованность заявленных требований.

Полагает, что сделка, на которой основывает свои требования ООО "Юридический центр "Гарантия", является мнимой, требования основаны на незаключенном договоре.

ООО "Юридический центр "Гарантия", конкурсный управляющий ООО "Эдвин" Спирякин А.М. в отзывах указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Юридический центр "Гарантия" с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Эдвин" Спирякина А.М., иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей Банка и ООО "Юридический центр "Гарантия", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Эдвин" (Поставщик) и ООО "ТД "Бартис" (Покупатель) был заключен договор N 1402-24-01 от 24.02.2014, по условиям которого поставщик обязуется в установленный договором срок поставить и передать в собственность покупателю светодиодные светильники, комплектующие светодиодных светильников торговой марки "LEDER", а Покупатель обязуется принять и уплатить обусловленную договором цену (пункт 1.1. -1.2 договора).

Оплата товара осуществляется покупателем в рублях РФ путем их перечисления на счет поставщика 100% предоплатой по банковским реквизитам, указанным в договоре в течение пяти дней с момента заключения договора (пункт 2.2 договора).

В соответствии с условиями договора N 1402-24-01 от 24.02.2014 ООО "ТД "Бартис" перечислило предоплату за товар в общей сумме 6 547 100 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 11 от 25.02.2014, N 13 от 26.02.2014, N 14 от 26.02.2014.

Между ООО "Эдвин" и ООО "ТД "Бартис" 11.08.2014 подписано соглашение о расторжении договора N 1402-24-01 от 24.02.2014, в силу которого ООО "Эдвин" обязуется возвратить ООО "ТД "Бартис" сумму предоплаты в размере 6 547 100 руб. в следующем порядке: 1 636 775 руб. в срок до 15.08.2014, 1 636 775 руб. - 21.08.2014, 1 636 775 руб. - 28.08.2014, 1636 775 руб. - 04.09.2014.

По состоянию на 04.09.2014 предоплата не была возвращена.

Между ООО "ТД "Бартис" (Цедент) и ООО "Юридический центр "Гарантия" (Цессионарий) 01.10.2014 заключен договор уступки прав (требований), согласно которому Цедент возмездно передает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права (требования) к Должнику в сумме 6 547 100 руб.

В адрес ООО "Эдвин" направлено уведомление о состоявшейся уступке и получено последним 02.10.2014.

Поскольку ООО "Эдвин" денежные средства в сумме 6 547 100 руб. не были возвращены ООО "Юридический центр "Гарантия", последний обратился в Советский районный суд г. Рязани о солидарном взыскании задолженности с ООО "Эдвин", ЗАО "Ледер-Сервис", Трошина Г.Н.

Решением Советского районного суда г. Рязани по делу N 2-573/2015 от 22.01.2015 солидарно с ООО "Эдвин", ЗАО "Ледер-Сервис", Трошина Г.Н. в пользу ООО "Юридический центр "Гарантия" взыскана задолженность по договору N 1402-24-01 от 24.02.2014 в размере 6 547 100 руб. Судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2015 заявление ООО "Эдвин" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2015 (резолютивная частью объявлена 20.02.2015) ООО "Эдвин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Спирякин Александр Михайлович.

Сообщение о признании ООО "Эдвин" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.03.2015.

Ссылаясь на наличие задолженности у ООО "Эдвин" перед ООО "Юридический центр "Гарантия" в размере 6 547 100 руб., установленных решением Советского районного суда г. Рязани от 22.01.2015 по делу N 2-573/2015, ООО "Юридический центр "Гарантия" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 2, 4, 16, 100, 134, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявления в полном объеме, поскольку требования ООО "Юридический центр "Гарантия" в заявленном размере установлены вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Рязани от 22.01.2015 по делу N 2-573/2015.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2.1 статьи 225 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Голосование на собрании кредиторов и определение очередности удовлетворения требований кредиторов при введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, осуществляются в соответствии с размером требований, включенных в реестр требований кредиторов, сформированный в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 пункта 6 статьи 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Доказательств отмены в установленном законом порядке решения Советского районного суда г. Рязани по гражданскому делу N 2-573/2015 от 22.01.2015, как и доказательств его исполнения, в материалы дела не представлено.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о включении требования ООО "Юридический центр "Гарантия" в размере 6 547 100 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Эдвин".

Довод кассационной жалобы о том, что спорный договор был заключен с целью использования финансовой схемы, воля контрагентов была направлена на увеличение кредиторской задолженности и ущемление интересов иных кредиторов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

Как усматривается из материалов дела ОАО "Сбербанк России" в суд апелляционной инстанции представило дополнительные доказательства по дела, а именно: выписки по расчетному счету ООО "Эдвин" от 25.02.2014, 26.02.2014, договор N 15/01 от 15.01.2014 между ООО "Комплектующие.Ру" и ООО "Метис", платежные поручения N 217 от 25.02.2014, N 229 от 26.02.2014, которые были приняты и приобщены судом к материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, доказательств того, что стороны при заключении договора N 1402-24-01 от 24.02.2014 действовали без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, заявителем жалобы не представлено (статья 65 АПК РФ).

Представленные в материалы дела в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства также не свидетельствуют о мнимости сделки.

Суд на основании материалов дела установил, что по договору N 1402-24-01 от 24.02.2014 в качестве предоплаты были перечислены денежные средства в размере 6 547 100 руб. по платежным поручениям N 11 от 25.02.2014, N 13 от 26.02.2014, N 14 от 26.02.2014.

Доказательств того, что указанные денежные средства были возвращены ООО "ТД "Бартис" материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции правомерно не принял в качестве допустимого доказательства представленные ОАО "Сбербанк России" выписки с расчетного счета ООО "Эдвин", поскольку они представляют собой никем не заверенную таблицу, содержащую номера страниц 48, 49, 51. Кроме того, представленные документы не содержат сведений, что это является выпиской из расчетного счета ООО "Эдвин".

Выписка ОАО "Россельхозбанк" по лицевому счету ООО "Эдвин" также не заверена Банком.

Представленные в материалы дела договоры и платежные поручения не свидетельствуют о получении ООО "ТД "Бартис" денежных средств в размере 6 547 100 руб. от ООО "Эдвин" в качестве возврата денежных средств по договору N 1402-24-01 от 24.02.2014.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что признаки, установленные статьей 170 ГК РФ, для признания спорной сделки недействительной, отсутствуют.

В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2015 по делу N А54-6144/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд