Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2016 г. N Ф10-5017/15 по делу N А08-2337/2014

г. Калуга

04 февраля 2016 г.

Дело N А08-2337/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	М.М. Нарусова
судей	Е.В.Гладышевой Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от Смехнова Юрия Леонидовича	представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от ООО "Старооскольский кооператор" ИНН 3128038010, ОГРН 1023102361424	Волкова Н.Н.- директор (выписка из протокола от 07.10.2013); Баталыгин Н.Н.- доверенность от 12.10.2015 (сроком до 31.12.2016);
от третьего лица: Акинина Геннадия Николаевича	Савиновских Е.Б. доверенность 31 АБ 0701678 от 16.03.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператор", с.Песчанка, Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А08-2337/2014

УСТАНОВИЛ:

Смехнов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Старооскольский кооператор" о взыскании 3 556 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 149 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 42 654 руб. 00 коп. уплаченной госпошлины (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акинин Г.Н.

ООО "Старооскольский кооператор" заявило встречный иск о признании недействительной односторонней сделки участника по выходу из общества по заявлению от 06.08.2013 г., применении последствий недействительности сделки и отказа во взыскании стоимости доли (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2015 г. первоначальный иск удовлетворен полностью. С ООО "Старооскольский кооператор" в пользу Смехнова Юрия Леонидовича взыскано 3 556 000 руб. 00 коп. денежных средств, 149 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 40 780 руб. 00 коп. уплаченной госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, неправильное применение норм процессуального и материального права, ООО "Старооскольский кооператор" обратилось в суд округа с кассационной жалобой в которой просит состоявшиеся судебные решения по делу N А08-2337/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт,

В ходе судебного заседания кассационной инстанции представители ООО "Старооскольский кооператор" и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения жалобы, истец в суд округа не явился. Учитывая требования ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей явившихся лиц, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами обеих инстанций, ООО "Старооскольский кооператор" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2002 г. Старооскольской регистрационной палатой, 23.10.2002 г. МИФНС России N 4 по Белгородской области в ЕГРЮЛ внесены сведения об ООО "Старооскольский кооператор" за ОГРН 1023102361424.

Участниками ООО "Старооскольский кооператор" являлись Акинин Г.Н. и Смехнов Ю.Л.. имеющие долю в размере 50% уставного капитала каждый.

Единоличным исполнительным органом (директором) общества являлся Смехнов Ю.Л.

В соответствии с решением общего собрания ООО "Старооскольский кооператор" от 07.10.2013, полномочия Смехнова Ю.Л. в качестве директора общества были прекращены, директором общества назначена Волкова Н.А.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 01.07.2014 участниками ООО "Старооскольский кооператор" по состоянию на указанную дату являются Акинин Г.Н. с долей в уставном капитале 50% и Волкова Н.Н. с долей - 50%, являющаяся одновременно генеральным директором общества.

Истцом в материалы дела представлено заявление от 06.08.2013 г., в котором сообщается о выходе истца из ООО "Старооскольский кооператор".

Указанное заявление 06.08.2013 посредством почтовой связи истец направил в адрес ООО "Старооскольский кооператор" в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по месту нахождения общества, указанному в ЕГРЮЛ: Белгородская область, Старооскольский район, с. Песчанка, ул. Садовая. Вышеуказанное заявление получено обществом 08.08.2013.

В письме от 06.09.2013 г. истец, в связи с выходом из общества с 08.08.2013, просил общество выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества до 09.11.2013 г., выразил своё согласие на выделение имущества такой же стоимостью. Претензия получена обществом 11.09.2013 г.

Согласно выписки из протокола Общего собрания учредителей ООО "Старооскольский кооператор" от 07.10.2013 г. директором общества назначена Волкова Н.Н. В протоколе отражено, что при проведении общего собрания учредителей общества присутствовали: учредитель Акинин Г.Н., приглашенные: Литвинова Т.Г., Волкова Н.Н., Акинин Г.Н. - сообщил, что 07.10.2013 он получил заявление о выходе из состава участников ООО "Старооскольский кооператор" Смехнова Юрия Леонидовича. Заявление принято к сведению, доля Смехнова Ю.Л. переходит к обществу.

О состоявшемся собрании участников общества 07.10.2013 г. Смехнов Ю.Л. не извещался.

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате Смехнову Ю.Л. действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанции, проанализировав положения ст. 94,153-156, ч. 1 ст. 166,168,178 ГК РФ, ст.ст. 8,14, 26, п. п.6.1,7 ст.23, п. 2 ст.30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска. При этом правомерно руководствовались следующим.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. (п. 2 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Как разъяснено в абз. 3 пп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключения назначенной судом по ходатайству ответчика экспертизы N 10-Э/10/14 от 09.10.2014 рыночная стоимость долей ООО Старооскольский кооператор" на 31.07.2013 составляет 7 112 000 руб., доля Смехнова Ю.Л. (50%) - 3 556 000 руб.

Учитывая отсутствие доказательств, опровергающих выводы эксперта, суды признали ее выводы достоверными, и на основе данного экспертного заключения пришли к обоснованному выводу, что причитающаяся истцу действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Старооскольский кооператор" по состоянию на 31.07.2013 г. составила 3 556 000 руб.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в указанном размере суду не представлены, иск Смехнова Ю.Л. правомерно удовлетворен на основании ст. 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании недействительной сделки по выходу участника (истца) из общества и применении последствий ее недействительности, суды руководствовались следующим.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. (ст. 168 ГК РФ)

В соответствии со ст. ст. 153 - 156 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Как правильно указано судами, обращение Смехнова Ю.Л., с заявлением от 06.08.2013 о выходе из состава участников ООО "Старооскольский кооператор" не противоречит ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что буквальное толкование заявления Смехнова Ю.Л. позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и ООО "Старооскольский кооператор" путем выплаты действительной стоимости доли.

Учитывая изложенное, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска является правомерным.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций о взыскании с ООО "Старооскольский кооператор" судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 149 000 рублей, поскольку факт несения Смехновым Ю.Л. расходов в заявленном размере подтвержден материалами дела, а общество о чрезмерности заявленных расходов в суде первой инстанции не заявляло и доказательств чрезмерности не представило.

Ссылка заявителя о неправомерном распределении судебных расходов обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы о неправильном определении даты выхода Смехнова Ю.Л. из общества опровергаются представленными в материалы дела доказательствами в их взаимосвязи и совокупности.

Судами установлено, что Смехнов Ю.Л., реализуя свои права, в соответствии со ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ и п. 11.2 Устава общества, 06.08.2013 г. направил в адрес ООО "Старооскольский кооператор" заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Старооскольский кооператор".

Факт получения 08.08.2013 ООО "Старооскольский кооператор" заявления Смехнова Ю.Л. о выходе из состава участников общества подтверждается почтовым уведомлением N 30950365050992, описью вложения в конверт от 06.08.2013, и пояснениями свидетеля Кривошеевой В.В.

Кроме того, согласно материалов дела, ответчик был согласен с фактами и датами юридически значимых обстоятельств, связанными с выходом Смехнова Ю.Л. из общества, что подтверждается директором ООО "Старооскольский кооператор" Волковой Н.Н. о ее согласии выплаты стоимости доли чистых активов до 30.06.2014 г., а также ходатайством ответчика о назначении судебной экспертизы.

Следовательно, вывод судов нижестоящих инстанций, определивших дату дата выхода истца из общества - 08.08.2013, является верным.

Отклоняя довод заявителя о том, что Смехновым предпринимались меры по изъятию активов общества в виде денежных средств, недвижимого имущества, иного имущества, суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что указанные основания могут быть заявлены посредством предъявления самостоятельных исков.

Довод жалобы о нарушении прав ответчика в результате преждевременного обращения Смехнова Ю.Л. в суд судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет, поскольку они не повлияли на правильность выводов судов при рассмотрении дела по существу.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А08-2337/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Е.В.Гладышева Л.В.Солодова