Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2016 г. N Ф10-132/16 по делу N А08-3111/2015

город Калуга

09 февраля 2016 г.

Дело N А08-3111/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Андреева А.В., Савиной О.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		Жилкина Н.Н. - представитель Администрации муниципального района "город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области, доверенность от 30.12.2015; Бельская Н.В. - представитель ОГАУ социальной защиты населения "Фонд государственного имущества Белгородской области", доверенность от 30.12.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального района "город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу N А08-3111/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.05.2015 принято к производству в рамках дела N А08-3111/2015 исковое заявление Областного государственного автономного учреждения социальной защиты населения "Фонд государственного имущества Белгородской области" (далее - ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области", Фонд госимущества, истец) к Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (далее - ответчик, Администрация) о взыскании денежных средств в размере 12 628 541,26 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.05.2015 принято к производству в рамках дела N А08-3554/2015 исковое заявление Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области к ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика", ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области" о признании недействительным договора о предоставлении муниципальной гарантии N 111/1 от 22.11.2011 (далее - договор муниципальной гарантии).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2015 дело N А08-3554/2015 и дело N А08-3111/2015 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен номер А08-3111/2015.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрайонной отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств г. Белгорода, ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.08.2015 исковые требования ОГАУ СЗН "Фонд госимущества Белгородской области" о взыскании денежных средств удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении исковых требований Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области о признании недействительным договора муниципальной гарантии отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Маховая Е.В., Колянчикова Л.А.) решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Фонда госимущества и удовлетворении требования Администрации.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, представитель Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области поддержала доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Представитель ОГАУ СЗН "Фонд госимущества Белгородской области" возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2013 по делу N А08-1438/2013 по иску ОГАУ СЗН "Фонд госимущества Белгородской области" к ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" о взыскании 12 628 541,26 руб. и встречному иску ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" к ОГАУ СЗН "Фонд госимущества Белгородской области" о признании договора целевого займа N 111 от 15.11.2011 недействительной сделкой, с ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" в пользу ОГАУ СЗН "Фонд госимущества Белгородской области" взыскана задолженность по договору целевого займа N 111 от 15.11.2011 в сумме 12 628 541,26 руб., из которых 11 859 495,55 руб. - основной долг, 450 930,65 руб. - проценты за пользование заемными средствами за период времени с 01.04.2013 по 23.07.2013, 318 115,06 руб. - пени за просрочку платежей за период времени с 10.01.2013 по 23.07.2013. В удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" отказано.

Вышеназванным решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2013 по делу, в котором Администрация муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" выступало третьим лицом, установлено, что между ГСУ "Фонд госимущества области" (правопредшественник ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области") и ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" 15.11.2011 заключен договор целевого займа N 111, на основании которого во исполнение его пункта 1, ГСУ "Фонд госимущества области" предоставил ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" денежные средства в размере 12 000 000 руб.

За пользование заемными денежными средствами ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" обязалось уплачивать проценты из расчета 10% годовых (п. 1.2. договора N 111).

В соответствии с положениями пункта 2.3.1. договора N 111 ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" приняло на себя обязательство возвратить ГСУ "Фонд госимущества области" сумму займа в срок до 15.11.2014 ежемесячно, не позднее последнего числа текущего месяца выплачивать проценты за пользование заемными средствами в соответствии с пунктом 2.2. договора до дня возврата всей суммы займа (п. 2.3.3. договора N 111).

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2. договора N 111 стороны установили ответственность в случае несвоевременного возврата денежных средств и уплаты начисленных процентов: при нарушении сроков выплаты начисленных процентов, а также сроков возврата основного долга, предусмотренных пунктами 2.3.1., 2.3.2. договора, заемщик обязан уплатить займодавцу пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы, подлежащей уплате.

Также решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.07.2013 установлено, что ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области" обязательства по предоставлению денежных средств выполнены, получение денежных средств признано ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика", уточненный расчет задолженности не оспорен, контррасчет не представлен, обязательства по возврату заемных средств не исполнены надлежащим образом, в связи с чем суд счел требования о взыскании суммы основного долга по договору займа и процентов за пользование заемными средствами правомерными и удовлетворил их в сумме основного долга, процентов и пени.

Из материалов настоящего дела следует, что между ГСУ "Фонд госимущества области" (правопредшественник ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области", бенефициар), Администрацией муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (гарант) и ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" (принципал) 22.11.2011 заключен договор N 111/1 о предоставлении муниципальной гарантии (далее - договор N 111/1), по условиям которого гарант обязался выдать принципалу гарантию, по которой гарант обязался отвечать перед бенефициаром за исполнение принципалом договора целевого займа от 15.11.2011 N 111, заключенного между бенефициаром и принципалом (пункт 1.1. договора N 111/1).

В пунктах 1.3., 1.6. договора N 111/1 оговорено, что гарант ознакомлен со всеми условиями договора займа и согласен отвечать за исполнение принципалом его обязательств полностью; гарант несет солидарную ответственность по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в пункте 2.1. договора.

Гарант гарантирует обязательства принципала по погашению основного долга, уплате суммы процентов за пользование заемными средствами, возмещению судебных расходов; предел общей ответственности гаранта перед бенифициаром ограничивается суммой в размере 14 512 960 руб. (п. 2.1. договора N 111/1).

Пунктом 2.7. договора N 111/1 гарант согласился на право бенефициара потребовать как от принципала, так и от гаранта досрочного возврата всей суммы займа, процентов за пользование заемными денежными средствами, других платежей по договору займа в случаях, предусмотренных договором займа.

Согласно пункту 1.2. муниципальной гарантии N 1 от 22.11.2011 гарант обязался уплатить по письменному требованию бенефициара в порядке и размере, установленном гарантией и договором, денежную сумму в валюте Российской Федерации в случае неисполнения принципалом обязательств по договору.

Требование ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области" N 127 от 08.04.2015 о погашении задолженности оставлено администрацией муниципального района без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по муниципальной гарантии не исполнены до настоящего времени, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований ОГАУ СЗН "Фонд госимущества области" и об отказе в удовлетворении требований Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район", исходя при этом из следующего.

Согласно п. 2 ст. 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ) от имени муниципального образования муниципальные гарантии предоставляются местной администрацией муниципального образования в пределах общей суммы предоставляемых гарантий, указанной в решении представительного органа муниципального образования о бюджете на очередной финансовый год (очередной финансовый год и плановый период), в соответствии с требованиями настоящего Кодекса и в порядке, установленном муниципальными правовыми актами.

Государственная или муниципальная гарантия может обеспечивать: надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства); возмещение ущерба, образовавшегося при наступлении гарантийного случая некоммерческого характера. Государственная или муниципальная гарантия может предоставляться для обеспечения как уже возникших обязательств, так и обязательств, которые возникнут в будущем (п. 1 ст. 115 БК РФ).

Исходя из положений п. 4 ст. 115 БК РФ государственные или муниципальные гарантии могут предусматривать субсидиарную или солидарную ответственность гаранта по обеспеченному им обязательству принципала.

В силу п.1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании изложенного, поскольку доказательств погашения задолженности в полном объеме по договору целевого займа N 111 от 15.11.2011 ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, исковые требования о взыскании 12 628 541,26 руб. денежных средств правомерно удовлетворены судами обеих инстанций.

В обоснование своих исковых требований Администрация сослалась на то, что при заключении договора о предоставлении муниципальной гарантии генеральный директор ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика" Каменская О.Ю. скрыла истинные обстоятельства заключения сделки и заверила администрацию в том, что она намерена за счет заемных денежных средств развивать на территории муниципального образования производство по переработке овечьей шерсти и козьего пуха, в то время как на самом деле заранее не намеревалась этого делать. Следовательно, договор о предоставлении муниципальной гарантии является недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана.

В силу ч. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При этом реализация гражданских прав субъектами предполагает добровольность и свободное усмотрение, при отсутствии какого-либо принуждения или давления, которое может оказать влияние на данное волеизъявление либо исказить его.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

В п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 названного Информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Принимая во внимание письма Департамента экономического развития Белгородской области и ходатайство Управления Федеральной службы исполнительного наказания России по Белгородской области о предоставлении муниципальной гарантии, по мнению суда округа, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии в действиях Администрации неосмотрительности или отсутствия должной меры заботливости.

Как верно указано апелляционным судом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об обмане гаранта со стороны принципала (ЗАО "Шебекинская носочно-чулочная фабрика"). Неисполнение обязательств по договору целевого займа могло быть обусловлено объективными или субъективными причинами, возникшими после заключения договора. В отсутствие доказательств умышленного введения гаранта в заблуждение, оснований для квалификации сделки по ст. 179 ГК РФ не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 по делу N А08-3111/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина