Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 февраля 2016 г. N Ф10-342/16 по делу N А14-12950/2014

г. Калуга

25 февраля 2016 г.

Дело N А14-12950/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н.
судей	Андреева А.В.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от ООО "ТД "Агроторг" -
		представитель Тарасов Д.В. (доверенность от 03.11.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Каменкамолоко" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015 (судья Лукавенко В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.) по делу N А14-12950/2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - истец, ООО "ТД "Агроторг"; г. Москва, Гагаринский пер., д. 3; ИНН 7704537299, ОГРН 1047796863916) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к открытому акционерному обществу "Каменкамолоко" (далее - ответчик; Воронежская область, п.г.т. Каменка, ул. Советская, д. 142; ИНН 3611000507, ОГРН 1023601516707) с иском (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании задолженности по кредитному договору от 16.07.2012 N 121416/0040 в размере 61 117 054 руб. 78 коп., в т.ч.: 51 000 000 руб. основного долга, 9 996 000 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - третье лицо, ОАО "Россельхозбанк"; г. Москва, Гагаринский пер., д. 3; ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015 исковые требования ООО "ТД "Агроторг" удовлетворены. С ОАО "Каменкамолоко" в пользу ООО "ТД "Агроторг" взыскана задолженность по кредитному договору от 16.07.2012 N 121416/0040 в сумме 61 117 054 руб. 78 коп., в т.ч.: 51 000 000 руб. основного долга, 9 996 000 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита, и 30 000 руб. возмещение расходов по госпошлине.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 решение суда области от 11.06.2015 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ОАО "Каменкамолоко" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы со ссылкой на положения ст. 170 ГК РФ заявитель указывает на то, что кредитный договор является притворной сделкой, т.к. действительная воля сторон была направлена на передачу финансовых средств не ответчику, а в адрес ООО "Инвестагропромкомплекс", т.е. договор ничтожен. В нарушение требований ст.ст. 51, 68 АПК РФ судами не привлечены к участию в деле ООО "Инвестагропромкомплекс" и не допрошены свидетели.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Агроторг" возражал на доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 16.07.2012 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Каменкамолоко" (заемщик) заключен кредитный договор N 121416/0040, по которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (далее - кредит) в сумме 51 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14 % годовых (пп. 1.1., 1.2., 1.4. договора).

В силу п. 1.5. договора, срок предоставления кредита заемщику (при соблюдении последним условий договора) - до 17.07.2012.

В соответствии с п. 1.6. договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита - 14.07.2017.

Цель кредита - приобретение недвижимости и оборудования (п. 2.1. договора).

Согласно п. 3.2. договора, выдача кредита производится путем зачисления денежных средств на расчетный счет/текущий валютный счет заемщика. Датой выдачи кредита является дата возникновения задолженности на ссудном счете заемщика (п. 3.4. договора).

Проценты за пользование кредитом начисляются с даты, следующей за датой выдачи кредита, определенной в пункте 3.4. договора, и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно).

В соответствии с п. 4.1. договора, проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней.

В п. 4.5. договора предусмотрено право кредитора в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом и уплаты комиссий, в случае неисполнения обязанности возвращать кредит (часть кредита) и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или уплачивать начисленную комиссию.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства в размере 51 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером от 17.07.2012 N 119896, а также выпиской по лицевому счету заемщика, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между тем, заемщик свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом не выполнил, допустив просрочку внесения платежей.

Между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "ТД "Агроторг" (новый кредитор) 28.06.2013 заключен договор уступки прав (требований) N 130000/1002, по которому кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к юридическим лицам, перечисленным в Приложении N 1 к договору по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, реквизиты которых предусмотрены Приложением N 1 к договору, в т.ч. к ОАО "Каменкамолоко" по кредитному договору от 16.07.2012 N 121416/0040, включая права (требования) по основному долгу, уплате начисленных процентов по кредиту, комиссий (п. 1.1. договора).

Согласно п. 1.6. указанного договора, переход прав (требований), перечисленных в пункте 1.1. договора, считается состоявшимся в дату заключения настоящего договора сторонами.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 307-310, 382, 384, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, при этом суды исходили действительности кредитного договора, факта предоставления денежных средств ответчику и неисполнения обязательств по возврату кредита и процентов.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Следовательно, правовыми последствиями заключения кредитного договора является предоставление денежных средств в собственность заемщика, который вправе распоряжаться ими по своему усмотрению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по оспариваемому кредитному договору от 16.07.2012 N 121416/0040 денежные средства в сумме 51 000 000 руб. поступили на счет ОАО "Каменкамолоко".

Заемщик распорядился полученными денежными средствами посредством уплаты денежных средств ООО "Инвестагропромкомплекс" по договору купли-продажи недвижимости от 13.07.2012 N 13/07-2012 и договору купли-продажи сельскохозяйственного оборудования от 13.07.2012 N 12/07-2012, что подтверждается платежным поручением от 17.07.2012 N 90273.

Возражая против иска и обращаясь с настоящей жалобой, ответчик ссылался на то обстоятельство, что кредитный договор от 16.07.2012 N 121416/0040 является притворной сделкой, поскольку действительная воля сторон сделки была направлена на передачу денежных средств в сумме 51 000 000 руб. ООО "Инвестагропромкомплекс", с целью погашения последним своих обязательств перед Воронежским филиалом ОАО "Россельхозбанк" по ранее заключенным кредитным договорам.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Прикрываемая сделка не может быть совершена открыто в силу каких-либо причин и юридические последствия прикрываемой сделки не желательны для сторон. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Оценив собранные по делу доказательства и обстоятельства, на которые ссылалось ОАО "Каменкамолоко" в обоснование возражений (отсутствие исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества - имущество не передано в адрес ОАО "Каменкамолоко"), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что они не свидетельствуют о пороке воли при заключении кредитного договора, так как относятся к иному обязательству - между ОАО "Каменкамолоко" и ООО "Инвестагропромкомплекс", за нарушение условий которого законом установлена иная ответственность.

Учитывая изложенное, судами обоснованно отклонено ходатайство ответчика о вызове и допросе в качестве свидетелей Хромых С.О., Фролова А.И. и Кулешова И.В. для подтверждения тех же обстоятельств.

Кроме того, судами учтено, что требование ООО "ТД "Агроторг" как залогодержателя по договору N 121416/0040-6.1/2, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Инвестагропромкомплекс" в обеспечение исполнения кредитных обязательств ОАО "Каменкамолоко" по договору от 16.07.2012 N 121416/0040, включено в реестр требований кредиторов должника в рамках возбужденного дела в отношении ООО "Инвестагропромкомплекс" дела о несостоятельности (банкротстве) N А14-13633/2013.

Учитывая вышеизложенное, кредитный договор от 16.07.2012 N 121416/0040 обоснованно не признан судом притворной сделкой.

Материалами дела подтверждено нарушение заемщиком условий кредитного договора, соответственно, суды правомерно посчитали обоснованным требование о досрочном исполнении ответчиком кредитных обязательств. Доказательства погашения кредита ответчиком не представлено.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Возникшие из кредитного договора от 16.07.2012 N 121416/0040 права (требования) уступлены ООО "ТД "Агроторг" по договору цессии от 28.06.2013 N 130000/1002.

При таких обстоятельствах, требование ООО "ТД "Агроторг" о взыскании с ОАО "Каменкамолоко" 51 000 000 руб. основного долга правомерно удовлетворено судами первой и апелляционной инстанций.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ОАО "Каменкамолоко" задолженности по процентам за пользование кредитом в размере 9 996 000 руб. 01 коп. за период с 29.06.2013 по 26.05.2014.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Размер процентной ставки за пользование кредитом согласован сторонами в пункте 1.4. кредитного договора и составляет 14% годовых.

Представленный расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ОАО "Каменкамолоко" 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита за период с 29.06.2013 по 26.05.2014.

Согласно п. 1.3.2. кредитного договора с заемщика взимается комиссия за обслуживание кредита в течение всего периода действия договора в размере 0,5 % годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу)).

Поскольку доказательства уплаты комиссии за обслуживание кредита ответчиком в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита также обоснованно удовлетворено судами.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судов в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Инвестагропромкомплекс", отклоняются судом округа, поскольку взысканная с ответчика задолженность по кредитному договору не влияет на права и обязанности указанного лица и не создает для данного общества дополнительных обязанностей или препятствий в реализации прав. Кроме того, привлечение в дело третьего лица без самостоятельных требований является правом, а не обязанностью суда (ст. 51 АПК РФ).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

На основании изложенного, с учетом отсутствия нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ОАО "Каменкамолоко" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2015 по делу N А14-12950/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд