Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2016 г. N Ф10-3040/16 по делу N А84-1295/2015

г. Калуга

26 сентября 2016 г.

Дело N А84-1295/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова И.В.Сорокиной Л.В.Леонова
при участии в заседании:
от Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя от Севастопольской региональной общественной организации "Футбольный клуб "Чайка" от Общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный футбольный клуб "Севастополь" Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г. Севастополе от третьего лица: Государство Украина в лице Фонда государственного имущества Украины	представитель не явился, извещен надлежаще; Гарибяна Ю.С., представителя по доверенности N 1/16Ю от 20.05.2016; представитель не явился, извещен надлежаще, представитель не явился, извещен надлежаще, представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Севастопольской региональной общественной организации "Футбольный клуб "Чайка", г.Севастополь, на определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу N А84-1295/2015,

УСТАНОВИЛ:

Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Общественному объединению "ФК "Чайка", Обществу с ограниченной ответственностью "ПФК "Севастополь" о признании недействительным договора купли-продажи государственного имущества N 202/40 от 10 декабря 2007 года, заключенного между Региональным отделением Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г. Севастополе и Общественным объединением "Футбольный клуб "Чайка"; признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27 декабря 2007 года, заключенного между Общественным объединением "Футбольный клуб "Чайка" и Обществом с ограниченной ответственностью "Профессиональный футбольный клуб "Севастополь" ; признании за городом Севастополь права собственности на имущественный комплекс стадиона "Чайка",состоящий из поименованного в судебных актах имущества ; истребовании данного имущественного комплекса стадиона "Чайка" из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный футбольный клуб "Севастополь" и передаче его в собственность города Севастополя.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.01.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016, производство по иску Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя в части требований о признании недействительным договора купли-продажи государственного имущества N 202/40 от 10 декабря 2007 года прекращено.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.01.2016 по делу N А84-1295/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2016, исковые требования Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя по заявлению от 10.07.2015 удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи имущества от 27 декабря 2007 года, заключенный между общественным объединением "Футбольный клуб "Чайка" и Обществом с ограниченной ответственностью "Профессиональный футбольный клуб "Севастополь", за городом Севастополь признано право собственности на имущественный комплекс стадиона "Чайка". Имущественный комплекс стадиона "Чайка" истребован из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный футбольный клуб "Севастополь" и передан в собственность города Севастополя. В удовлетворении встречного искового заявления обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональный футбольный клуб "Севастополь" отказано. Разрешен вопрос о государственной пошлине.

Кроме того, определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 (судьи Остапова Е.А., Баукина Е.А., Илюхина А.П.) отказано в удовлетворении ходатайства Севастопольской региональной общественной организации "Футбольный клуб "Чайка" о замене ответчика по делу - Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г.Севастополе на его правопреемника - Региональное отделение Фонда государственного имущества в Херсонской области, Автономной Республике Крым и г.Севастополе

Ссылаясь на неправильное применение норм материального права, Севастопольская региональная общественная организация "Футбольный клуб "Чайка" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 об отказе в процессуальном правопреемстве отменить.

В обоснование кассационной жалобы региональная общественная организация "Футбольный клуб "Чайка" указывает, что Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г.Севастополе не ликвидировано, а реорганизовано путем присоединения с правопреемством, его правопреемником является Региональное отделение Фонда государственного имущества в Херсонской области, Автономной Республике Крым и г.Севастополе, в связи с чем имеются основания для его замены в настоящем в деле в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения жалобы представители иных лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не явились. Учитывая требования ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная коллегия считает необходимым рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что между Региональным отделением Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г.Севастополе, являющимся стороной по оспариваемому договору купли - продажи государственного имущества N 202/40 от 10.12.2007 и Региональным отделением Фонда государственного имущества в Херсонской области, Автономной Республике Крым и г.Севастополе отсутствует процессуальное правопреемство, не усмотрев перехода субъективных материальных прав от Регионального отделение Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г.Севастополе к Региональному отделению Фонда государственного имущества в Херсонской области, Автономной Республике Крым и г.Севастополе.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод обоснованным, соответствующим нормам материального права, и не противоречащим установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц- предпринимателей и общественных организаций, на сайте Министерства Украины Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г.Севастополе, регистрационный код, 20677058, прекращено 22.12.2015.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 1202 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 124-ФЗ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с частями 1,2 статьи 23 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта города федерального значения Севастополя.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, указанным законом от 21 марта 2014 N 6-ФКЗ не предусмотрено, что правоотношения по созданию, преобразованию, ликвидации юридических лиц, публичные правоотношения по осуществлению полномочий органами власти в городе Севастополе регулируются до 1 января 2015 года ранее действовавшими нормативными актами, в том числе законодательными актами Украины.

В силу пункта 1 статьи 1202 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 124-ФЗ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона N 52-ФЗ от 30.11.1994 "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ" (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 124-ФЗ) в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 января 2015 года.

В силу п. 5 ст. 19 Федерального закона N 52-ФЗ указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (ст. 1202) становится право Российской Федерации.

Статьей 2 Федерального закона от 5 мая 2014 N 124-ФЗ соответственно предусмотрено исключение из положений статьи 1202 ГК РФ в отношении юридических лиц на территории города Севастополя, которые ранее были созданы и зарегистрированы на основании действовавшего на момент их создания законодательства Украины.

В соответствии с указанными нормами законодательства, законодательство иностранных государств, в том числе Украины - не является и не применяется в качестве личного закона для юридических лиц, имевших местонахождение (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа) в городе Севастополе на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов. Такие лица на основании статьи 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" могут или осуществить до 01.01.2015 государственную регистрацию в качестве юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации, или осуществлять деятельность на территории Российской Федерации в качестве филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации с момента приобретения такого статуса.

При этом указанными законодательными актами не предусмотрено, что внесение в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, влечет их прекращение (ликвидацию), и требует прекращения регистрации таких лиц в Едином государственном реестре предприятий и учреждений Украины (исключения из данного реестра).

По смыслу правил пунктов 1, 9 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части 1 ГК РФ" если юридические лица, которые имели место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ до 01.03.2015, то после этой даты они приобретают ограниченную правосубъектность, то есть лишаются права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств) и подлежат ликвидации.

Таким образом, юридические лица, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридические лица, участником которых является публично-правовое образование, созданные по законодательству Украины, по существу приобретают ограниченную правосубъектность согласно законодательству Российской Федерации и признаются до своей ликвидации участниками гражданских правоотношений; их ликвидация осуществляется по правилам российского законодательства.

Из чего следует, что соответствующие юридические лица, в том числе в отношении которых принято решение о ликвидации, признаются до своей ликвидации участниками гражданских правоотношений с ограничениями, установленными пунктом 9 статьи 19 Закона.

Согласно пунктам 3, 5 решения Севастопольского городского Совета от 17.03.2014 N 7156 "О статусе города-героя Севастополя" деятельность государственных органов Украины на территории города Севастополя прекращается, их полномочия, имущество и денежные средства переходят к органам, определенным Севастопольским городским Советом.

Все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории города Севастополя, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными городом Севастополем.

Распоряжением Губернатора города Севастополя от 30 октября 2014 N 718 "О ликвидации Фонда государственного имущества города Севастополя и о проведении ликвидационных мероприятий" ликвидирован Фонд государственного имущества города Севастополя.

Соответствующей записи в ЕГРЮЛ не внесено. Между тем действующим законодательством не предусмотрено необходимости внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридических лиц, имущество которых находилось в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование, созданных до 18.03.2014 в Украине.

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно установил, что Региональное отделение Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике Крым и г. Севастополе прекращено в связи с ликвидацией.

Суд правомерно отметил, что сведения из государственного реестра Украины, а также акты государственных органов Украины относительно изменения статуса юридического лица - государственного органа Украины, ранее расположенного на территории Республики Крым, внесенные после присоединения Республики Крым и города Севастополя к Российской Федерации, не имеют правового значения в рассматриваемом споре.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о замене ответчика по делу.

Доводы кассационной жалобы, внимательно изученные судом кассационной инстанции, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права и не являются достаточным основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по делу N А84-1295/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Леонова