Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2016 г. N Ф10-3272/15 по делу N А54-5102/2014

г. Калуга

23 марта 2016 г.

Дело N А54-5102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Козеевой Е.М. Савиной О.Н. При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.
При участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Г.В. от кредитора Сухомлинова П.В. от Шулюкина В.Н. от иных лиц, участвующих в деле	Тазин Г.П. - паспорт, решение АС Рязанской области от 16.04.2015 Сухомлинов П.В. - паспорт Шулюкин В.Н. - паспорт не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области (судья Картошкина Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Васиной А.Ю.) кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Геннадия Вячеславовича, г.Рязань, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 (судьи: Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) по делу N А54-5102/2014,

УСТАНОВИЛ:

Сухомлинов Павел Викторович (далее - кредитор) в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н", должник) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 42 284 047 рублей, основанных на договорах займа между должником и Елисеевым И.С.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2015 в удовлетворении заявления Сухомлинова П.В. отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.06.2015 отменено. В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" включены требования Сухомлинова П.В. в размере 42 284 047 рублей.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазин Геннадий Вячеславович просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не соглашается с отказом в применении срока исковой давности.

По мнению конкурсного управляющего, срок исковой давности следует исчислять не с момента обращения кредитора с заявлением о возврате долга, а с момента заключения договора о переводе долга между ООО "Стандарт-С" и ООО "Стандарт-Н", то есть с 01.04.2010, когда новый должник принял на себя обязанность по уплате задолженности по договорам займа.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазин Г.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Шулюкин В.Н., чье требование о включении в реестр требований кредиторов должника принято к производству арбитражного суда, но не рассмотрено, просил отменить постановление суда апелляционной интсанции, поддержав доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Сухомлинов П.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее, просил оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, требования Сухомлинова П.В. основаны на обязательствах должника, вытекающих из договоров займов.

Судами установлено, что между Елисеевым Иваном Сергеевичем (займодавец) и ООО "Стандарт-С" (заемщик) были заключены следующие договоры займа: N 7 от 11.05.2007 на сумму 3 600 000 рублей, N 8 от 02.07.2007 на сумму 3 599 000 рублей, N 9 от 03.09.2007 на сумму 6 865 500 рублей, N 1 от 28.01.2008 на сумму 5 450 000 рублей, N 2 от 03.03.2008 на сумму 3 700 000 рублей, N 3 от 04.04.2008 на сумму 2 315 000 рублей, N 4 от 25.08.2008 на сумму 5 900 000 рублей, N 5 от 06.11.2008 на сумму 4 200 000 рублей, N 6 от 21.01.2009 на сумму 4 000 000 рублей, N 7 от 28.06.2009 на сумму 995 000 рублей, N 8 от 01.07.2009 на сумму 586 000 рублей, N 8 от 01.07.2009 на сумму 100 000 рублей, N 9/2 от 17.08.2009 на сумму 90 000 рублей, N 10 от 31.08.2009 на сумму 541 547 рублей, N 11 от 27.09.2009 на сумму 135 000 рублей, N 13 от 25.11.2009 на сумму 210 000 рублей.

Согласно пунктам 3 договоров займа под датой выдачи займа подразумевается дата, когда вся сумма займа будет перечислена на счет или передана в кассу заемщика. Под датой погашения займа подразумевается дата, когда общая сумма к возврату, причитающаяся займодавцу, оплачена заемщиком.

Пунктами 7 договоров займа установлено, что договор вступает в законную силу с момента его подписания и действует на срок до окончательного выполнения всех его условий обеими сторонами.

Как установлено судом, Елисеевым И.С. обязательства по указанным договорам исполнены в полном объеме, что подтверждено квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 6, л.д. 56-94).

Впоследствии, между ООО "Стандарт-С" (сторона-1), ООО "Стандарт-Н" (правопреемник ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н") (сторона-2) и Елисеевым И.С. 01.04.2010 заключено соглашение о переводе долга, по условиям которого сторона-1 с согласия стороны-3 передала, а сторона-2 приняла обязанность по выплате стороне-3 задолженности, образовавшейся у стороны-1 по договорам займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 т 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, заключенным между стороной-1 и стороной-3.

Размер переводимого долга составил 42 284 047 рублей (п.1.2 соглашения).

Согласно пункту 2.1 к стороне-2 задолженность стороны-1 по уплате стороне-3 задолженности по договорам займа переходит с момента подписания сторонами настоящего соглашения.

07.09.2011 между Елисеевым И.С. (цедент) и Сухомлиновым П.В. (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования от ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" уплаты денежных средств в общей сумме 42 284 047 рублей по договорам займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 т 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, заключенных между ООО "Стандарт-С" (заемщик) и Елисеевым И.С. (цедент).

Размер права (требования), указанного в пункте 1.1 настоящего договора и передаваемого цессионарию, установлен соглашением о переводе долга от 01.04.2010, протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Стандарт-Н" от 01.04.2010,протоколом N 18 внеочередного общего собрания участников ООО "Стандарт-С" от 01.04.2010 (п.1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора определено, что за уступаемое право требования по указанным договорам займа, цессионарий проводит зачет задолженности цедента (Елисеева И.С.) по договору займа N 1/0 от 15.02.2007 в размере, указанном в пункте 3.1 настоящего договора.

Пунктом 3.1 договора установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по указанным в пункте 1.1 настоящего договора цессионарий производит зачет задолженности цедента перед цессионарием по договору займа N 1/07 от 15.02.2007, в размере 41 254 375 рублей, из которых 30 000 000 рублей - сумма основного долга по договору займа, а 11 254 375 рублей - проценты за пользование заемными средствами.

С момента проведения зачета указанного в пункте 3.1 настоящего договора, обязанности цессионария перед цедентом по настоящему договору считаются исполненными (пункт 3.2 договора).

Судом апелляционной инстанции установлено, что 15.02.2007 между Елисеевым И.С. (заемщик) и Сухомлиновым П.В. (займодавец) заключен договор займа N 1/07, по условиям которого займодавец в порядке финансовой помощи, для пополнения оборотных средств ООО "Стандарт-С" передает заемщику денежные средства в сумме 30 000 000 рублей (пункт 1 договора).

Пунктом 2 договора установлено, что заемщик обязуется возвратить полученную по настоящему договору сумму до 01.09.2011.

Указанная в настоящем договоре сумма передается наличными заемщику, в момент подписания настоящего договора (пункт 3 договора).

Стороны договорились, что настоящий договор имеет силу передаточного акта, подтверждающего получение заемщиком денежных средств (пункт 5 договора).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2015 по заявлению Елисеевой Л. А. ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Тазин Г.В.

Ссылаясь на наличие у ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" неисполненных обязательств по договорам займов, Сухомлинов П.В. на основании п.1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении его требований в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

По правилам статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае кредитор свои требования к должнику обосновывает задолженностью по договорам займа, соглашении о переводе долга и договоре возмездной уступке прав требования.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 810 ГК РФ определено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Факт предоставления должнику займов на сумму 42 284 047 рублей подтвержден материалами дела и заинтересованными лицами не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении заявления Сухомлинова П.В., суд первой инстанции указал на то, что требование, основанное договорах займа, заключенных должником с Елисеевым И.С., было предметом разбирательства в Арбитражном суде Рязанской области по заявлению Елисеевой Л.А., указанные требования в размере 16 584 046 рублей были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н".

Суд апелляционной инстанции не согласился с данными выводами, поскольку они были сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.

В частности судом апелляционной инстанции был установлен факт перехода права требования по договорам займов от Елисеева И.С. к Сухомлинову П.В.

Оценив соглашение о переводе долга от 01.04.2010 и договор возмездной уступки права требования от 07.09.2011, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что указанные договоры соответствует требованиям, предусмотренным ст. 382-389, 432 ГК РФ, поскольку их условия позволяют установить конкретные обязательства, из которых возник долг и возникли передаваемые права требования, установлен объем передаваемых прав; на перевод долга было дано согласие кредитора.

Указанные договоры никем не оспорены и не признаны недействительными.

В связи с тем, что доказательств, подтверждающих погашение долга, представлено не было, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у должника неисполненных обязательств по договорам займов на сумму 42 284 047 рублей и наличии оснований для включения требований Сухомлинова П.В. в соответствующем размере в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н".

Вывод суда первой инстанции о том, что право требования возврата задолженности по договорам займа перешло на основании свидетельства о праве на наследство к единственному наследнику по закону - Елисеевой Л.А. - супруге Елисеева И.С., умершего 26.01.2013, был признан апелляционным судом необоснованным, поскольку сделан без учета того обстоятельства, что к моменту открытия наследства наследодателем Елисеевым И.С. был заключен договор уступки права требования с Сухомлиновым П.В.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Рязани от 30.06.2015 по делу N 2-703/2015 свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из денежной суммы 42 084 046 рублей 97 копеек, согласно соглашению о переводе долга по договорам займа между ООО "Стандарт-С", ООО "Стандарт-Н" и Елисеевым И.С. от 01.04.2010 и о проведении взаимных расчетов от 18.05.2010 между ООО "Стандарт-С", ООО "Стандарт-Н", выданное нотариусом нотариального округа города Рязани Антроповой Валентиной Васильевной 06.08.2013 на имя Елисеевой Л.А, N бланка 62 АБ 0410976, признано недействительным.

Указанным решением также установлено, что в силу возмездной уступки прав требования от 07.09.2011, заключенной между Елисеевым И.С. и Сухомлиновым П.В., право требования от ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" уплаты денежных средств в общей сумме 42 284 047 рублей (на основании договоров займа N 7 от 11.05.2007, N 8 от 02.07.2007, N 9 от 03.09.2007, N 1 от 28.01.2008, N 2 от 03.03.2008, N 3 от 04.04.2008, N 4 от 25.08.2008, N 5 от 06.11.2008, N 6 от 21.01.2009, N 7 от 28.06.2009, N 8 от 01.07.2009, N 9/2 от 17.08.2009, N 10 от 31.08.2009, N 11 от 27.09.2009, N 13 от 25.11.2009, заключенных между ООО "Стандарт-С" и Елисеевым И.С.), перешло к Сухомлинову П.В.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ указанное решение имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора об установлении требований Сухомлинова П.В.

Судом апелляционной инстанции учтено также и то, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2015 удовлетворено заявление Сухомлинова П.В. о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 15.01.2015 по делу N А54-5102/2014 в части признания обоснованным требования Елисеевой Л.А., указанное определение суда от 15.01.2015 в части признания требования Елисеевой Л.А. обоснованным отменено.

В связи с доказанностью фактов, положенных в основание заявления Сухомлинова П.В., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о включении его требований в размере 42 284 047 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в третью очередь удовлетворения.

Доводы конкурсного управляющего о пропуске Сухомлиновым П.В. срока исковой давности являлись предметом рассмотрения суда и были отклонены со ссылкой на абзац второй пункта 1 статьи 810 ГК РФ и абзацы 2, 3 части 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает вывод суда о неприменении исковой давности обоснованным.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как установлено судом, в договорах займа конкретный срок возврата займа не установлен, в связи с чем данный срок определяется моментом востребования суммы займа.

Доказательств того, что ранее кредитор предъявлял требования о возврате займа, в дело не представлено.

Доводы кассатора о необходимости исчисления срока исковой давности с момента заключения договора перевода долга с ООО "Стандарт -С" на ООО "Стандарт-Н" (01.04.2010) подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм законодательства.

Договор перевода долга не устанавливает сроков возврата займа, заключение данного договора привело лишь к изменению должника в обязательстве.

В соответствии с п. 2.1. соглашения от 01.04.2010 ООО "Стандарт-Н" приняло на себя обязанность по выплате Елисееву И.С. задолженности по договорам займа.

Предметом соглашения (п.1.1.) является обязанность ООО "Стандарт-С" выплатить задолженность по договорам займа.

Таким образом, основанием образования задолженности являются заключенные между Елисеевым И.С. и ООО "Стандарт-С" договоры займа, а не соглашение о переводе долга. Тем самым подписание соглашения от 01.04.2010 не изменяет условий договоров займа, в том числе и по срокам возврата долга.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств предъявления должнику требований о выплате займов как первоначальным кредитором Елисеевым И.С., так и новым кредитором - Сухомлиновым П.В.

То обстоятельство, что сумма по договорам займа не совпадает с суммой, указанной в соглашении о переводе долга от 01.04.2010, не свидетельствует о предъявлении должнику требований о возврате займа.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции принято в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Г.В. и отмены постановления апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу N А54-5102/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.М. Козеева О.Н. Савина