Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 марта 2016 г. N Ф10-395/16 по делу N А35-11525/2014

г. Калуга

22 марта 2016 г.

Дело N А35-11525/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2016.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова И.В.Сорокиной Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца: Вялых Евгения Васильевича от ответчика: открытого акционерного общества "Курскгидромеханизация" ОГРН 1034637007217, ИНН 4629047057	не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курскгидромеханизация", г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 по делу N А35-11525/2014

УСТАНОВИЛ:

Вялых Евгений Васильевич (Вялых Е.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области к открытому акционерному обществу "Курскгидромеханизация" (ОАО "Курскгидромеханизация", ответчик) с иском о взыскании задолженности по выплате поощрения в сумме 435 000 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ)

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 (судья Петрухина А.Н.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 (судьи Мокроусова Л.М., Андреещевой Н.Л., Колянчикова Л.А.), исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ОАО "Курскгидромеханизация" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило состоявшиеся судебные акты по делу отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, ОАО "Курскгидромеханизация" зарегистрировано Администрацией г. Курска 08.10.1998, регистрационный номер 1567 (ст. 1 Устава ОАО "Курскгидромеханизация").

Согласно пункту 2 протокола общего годового собрания акционеров ОАО "Курскгидромеханизация" N 15 от 27.05.2011 членами Совета директоров были избраны: Сутковой С.И., Вялых Е.В., Ахмедов Элдар Элман-оглы, Чубаров И.С., Стадников В.В.

В соответствии с пунктом 5 протокола общего годового собрания акционеров ОАО "Курскгидромеханизация" N 16 от 25.05.2012 принято решение о выплате поощрения членам Совета директоров за 2011 год по 500 000 руб. каждому. За вычетом налога сумма поощрения составляет 435 000 руб.

Ввиду не выплаты ответчиком указанного поощрения, истец, со ссылкой на п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ФЗ "Об акционерных обществах"), обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду возникновения у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества.

При этом руководствовались следующим.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.(ст.ст.309,310 ГК РФ)

Поскольку настоящий спор является корпоративным, к нему применяются положения ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.2005 N 208-ФЗ (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно п. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В силу п. 2 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций.

Пунктом 1.27 статьи 13 Устава ОАО "Курскгидромеханизация" также установлено, что решение о выплате вознаграждения и (или) компенсация расходов членам совета директоров общества, связанных с выполнением функций членов совета директоров принимается простым большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Протокол общего годового собрания акционеров ОАО "Курскгидромеханизация" N 16 от 25.05.2012, на котором принято решение о выплате поощрения членам Совета директоров за 2011 год, никем не оспорен и не признан недействительным.

Принятое собранием акционеров решение о выплате вознаграждения члену совета директоров Вялых Е.В. не противоречит пункту 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" и пункту 1.27 статьи 13 Устава общества.

При этом, как правильно отмечено судами, пункт 2 статьи 64 ФЗ "Об акционерных обществах" не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.

Довод жалобы о том, что Вялых Е.В. не являлся на момент принятия решения членом совета директоров, обоснованно не принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку в силу Положения о совете директоров ОАО "Курскгидромеханизация" (абз.2 п.3.1.), срок полномочий истекает в момент избрания нового состава, тогда как сведения о переизбрании истца в материалах дела отсутствуют.

Решение о выплате вознаграждения принято 28.05.2012, в соответствии с пунктом 1.27 Устава ОАО "Курскгидромеханизация". При этом, общим собранием рассматривался вопрос о распределении прибыли в сумме 329 000 руб.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В отсутствие встречного требования о признании решения недействительным, суды были лишены возможности оценить законность основания иска. Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности собрания (ст. 181.5 ГК РФ) судом не установлено.

Принимая во внимание, что общим собранием акционеров от 25.05.2012 принято решение о выплате поощрения членам Совета директоров за 2011 год с определением размера такого вознаграждения, которое никем не оспорено и не признано недействительным, судами сделан правильный вывод о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества.

При таких обстоятельствах требование Вялых Е.В. о взыскании с ОАО "Курскгидромеханизация" задолженности по выплате поощрения в сумме 435 000 руб. удовлетворено судом правомерно.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 13.08.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2015 по делу N А35-11525/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Леонова