Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 апреля 2016 г. N Ф10-952/16 по делу N А68-590/2015

г.Калуга

6 апреля 2016 г.

Дело N А68-590/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Козеевой Е.М.
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от АО "УЭСК" от МИФНС N 10 по Тульской области	явилась лично, Сонин С.В. - представитель (дов. от 25.03.2015); Панкова Е.Ю. - представитель (дов. от 29.01.2016); Комаров И.В. - представитель (дов. от 28.12.2015).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу N А68-590/2015,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Уральская энергетическая строительная компания" (в настоящее время - акционерное общество) (далее - АО "УЭСК"), г.Екатеринбург, ОГРН 1045900360373, обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области, г Тула, ОГРН 1077104002095, и ликвидатору общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Электросетьстрой-Комплект", Тульская область, рабочий поселок Заокский, ОГРН 1027103675741, Янголенко Ирине Сергеевне, Тульская область. поселок Заокский, о признании недействительным решения МИФНС России N 10 по Тульской области N 100А от 19.01.2015 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией (ГРН 21 57154041450); обязании МИФНС России N 10 по Тульской области устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также аннулировать выданное свидетельство о государственной регистрации ООО "Электросетьстрой-Комплект"; признании незаконными действий ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" по несоблюдению порядка ликвидации: составлению ликвидационного баланса до завершения погашения требований кредитора - АО "УЭСК"; составлению и подаче в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме N Р16001, содержащего недостоверную информацию (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.07.2015 требования ОАО "УЭСК" удовлетворены. Признаны незаконными действия ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. по несоблюдению порядка ликвидации: по составлению ликвидационного баланса до завершения погашения требований кредитора - АО "УЭСК"; по составлению и подаче в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме N Р16001, содержащего недостоверную информацию. Суд также признал недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области N 100А от 19.01.2015 о внесении записи в ЕГРЮЛ в сведений о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией (ГРН 21 57154041450), обязал МИФНС России N 10 по Тульской области устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также аннулировать выданное свидетельство о государственной регистрации.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 (судьи: М.В. Токарева, И.Г. Сентюрина, А.Г. Селивончик) указанное решение отменено. Требования АО "УЭСК" удовлетворены. Признаны незаконными действия ликвидатора ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. по несоблюдению порядка ликвидации: по составлению ликвидационного баланса до завершения погашения требований кредитора - АО "УЭСК"; по составлению и подаче в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме N Р16001, содержащего недостоверную информацию. Признано недействительным решение МИФНС N10 по Тульской области N 100А от 19.01.2015 о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией (ГРН 2157154041450), МИФНС N10 по Тульской области обязана устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также аннулирования выданного свидетельства о государственной регистрации.

Не соглашаясь с названным постановлением суда апелляционной инстанции, ликвидатор ООО "Электросетьстрой-Комплект" Янголенко И.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в деле доказательств, по результатам которой установлены фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, в том числе, обстоятельства отсутствия у АО "УЭСК" информации о начале процедуры ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект"; факта неисполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А60-35942/2011.

Доводы жалобы поддержаны заявителем и его представителем в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель АО "УЭСК", возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель МИФНС N 10 по Тульской области заявил, что вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения и письменные отзывы на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, единственным участником ООО "Электросетьстрой-Комплект" 14.05.2014 было принято решение N 3 о ликвидации общества.

Сведения о начале процедуры ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" от 28.05.2014 N 21.

Ликвидационный баланс ООО "Электросетьстрой-Комплект" был утвержден 13.01.2015 и в тот же день в МИФНС России N 10 по Тульской области направлено заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

МИФНС России N 10 по Тульской области 19.01.2015 принято решение N 100А о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией, а 20.01.2015 - внесена данная запись (ГРН 2157154041450).

Ссылаясь на то, что при ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" ликвидатором допущены нарушения действующего законодательства, нарушены права и законные интересы АО "УЭСК", как кредитора, по неисполненным обязательствам по передаче заказанных и изготовленных блок-контейнеров, комплектующих материалов и генераторов для сборки комплексных модулей блок-контейнеров, АО "УЭСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд апелляционной инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 61 - 64 ГК РФ, ст.57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 21, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований АО "УЭСК.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса.

Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2012 по делу N А60-35942/2011 суд обязал ООО "Электросетьстрой-Комплект" в срок не более одного месяца выполнить обязанность по передаче в пользу ОАО "УЭСК" заказанных и изготовленных блок-контейнеров, комплектующих материалов и генераторов для сборки комплексных модулей блок-контейнеров.

На принудительное исполнение постановления суда апелляционной инстанции арбитражным судом 02.07.2012 выдан исполнительный лист серии АС N 004573892.

Определением арбитражного суда от 16.10.2013 по делу N А60-35942/2011 удовлетворено заявление ОАО "УЭСК" об изменении способа исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А60-35942/2011. Суд определил взыскать с ООО "Электросетьстрой-Комплект" в пользу ОАО "УЭСК" денежные средства в размере 165 200 283,62 руб.

Решением арбитражного суда от 24.06.2014 указанное определение от 16.10.2013 было отменено по новым обстоятельствам.

Таким образом, на момент принятия решения о добровольной ликвидации (14.05.2014), а также на момент публикации соответствующего сообщения о ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" (28.05.2014), АО "УЭСК" являлось кредитором ООО "Электросетьстрой-Комплект" по денежным обязательствам на сумму 165 200 283,62 руб., в связи с чем, в соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ данный кредитор подлежал уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что в нарушение требований ст.63 ГК РФ ликвидатор письменно не уведомил АО "УЭСК" о ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" и не произвел с ним расчеты, права данного кредитора на заявление своих требований и погашение кредиторской задолженности было нарушено.

Обоснованность установления апелляционным судом факта изменения способа исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А60-35942/2011 на взыскание 165 200 283,62 руб. с ООО "Электросетьстрой-Комплект" в пользу ОАО "УЭСК" в кассационной жалобе не оспаривается, в связи с чем, изложенные в ней доводы о том, что АО "УЭСК" не являлось кредитором ООО "Электросетьстрой-Комплект" по денежным обязательствам не могут быть приняты во внимание.

Ссылки заявителя жалобы на то, что АО "УЭСК" было своевременно известно о ликвидации ООО "Электросетьстрой-Комплект" также отклоняются, поскольку не указывают на наличие оснований для освобождения Янголенко И.С. от исполнения обязанности, установленной нормой п.1 ст.63 ГК РФ.

В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам названной нормы имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и пришел к выводу об обоснованности заявленных требований о признании незаконными спорных действий ликвидатора; признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Электросетьстрой-Комплект" в связи с его ликвидацией, обязании его устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и аннулирования соответствующего свидетельства о государственной регистрации.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятого по делу акта. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, полагая его принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2016 по делу N А68-590/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Л.А. Крыжская