Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2016 г. N Ф10-6442/10 по делу N А14-5768/2010

г. Калуга

8 апреля 2016 г.

Дело N А14-5768/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.04.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Андреева А.В. Крыжской Л.А.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ООО "Агрокомплекс" от конкурсного управляющего ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" Колесникова М.В. от уполномоченного органа от иных лиц, участвующих в деле	Кораблев Д.С. - представитель, доверенность от 01.02.2016 не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс", г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2015 (судья Тимашов О.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородов Е.А.) по делу N А14-5768/2010,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2011 общество с ограниченной ответственностью СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" (далее - ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Кручинина М.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" (далее - ООО "Агрокомплекс", заявитель) 30.07.2015 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об исключении из состава конкурсной массы ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" следующего имущества: емкости 1500 м/куб. в количестве 8 шт., выставленные на реализацию лотами N 157, N 158, N 159, N 160, N 161, N 162, N 163, N 164 на торгах посредством публичного предложения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Агрокомплекс", ссылаясь на несоответствие выводов судов нормам права и представленным в материалы дела доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу УФНС России и конкурсный управляющий должником Колесников М.В., просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании 14.03.2016 (судебное заседание было отложено) представитель уполномоченного органа Титова Г.Н. возражала против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Агрокомплекс", просила оставить судебные акты без изменения.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Агрокомплекс" Кораблев Д.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2010 в отношении ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Злотников Андрей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2010 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование АКБ "Московский Индустриальный банк" (ОАО) в лице Воронежского филиала (Воронежское региональное управление) ОАО "МИнБ" в размере 100 000 000 руб., как обеспеченное договором поручительства от 06.11.2209 N 113-1, договором залога N 113-2 от 06.11.2009, договором ипотеки от 20.01.2010 N 119/113.

Данным определением определен перечень обремененного залогом имущества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2011 ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кручинина Марина Владимировна.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2012 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора -АКБ "Московский Индустриальный банк" на ООО "Агро Вектор (Н)" в составе требований третьей очереди как требование обеспеченное залогом в соответствии с договором залога N 113-2 от 06.11.2012 и договором ипотеки N 119/113 от 20.01.2010 в размере 100 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2014 произведена замена кредитора ООО "Агро Вектор(Н)" в части взыскания 100 000 000 руб., как требование обеспеченное залогом в соответствии с договором залога N 113-2 от 06.11.2012 и договором ипотеки N 119/113 от 20.01.2010, установленных в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 27.09.2010 и от 19.12.2012 на правопреемника - ООО "Строительно - монтажное предприятие - 731".

ООО "Строительно-монтажное предприятие-731" воспользовалось правом залогового кредитора и оставило за собой предмет залога. В соответствии с актом приема-передачи от 11.02.2015 ООО "СМП 731" было передано здание общей площадью 824,9 кв. м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Бутурлиновка, ул. Розы Люксембург, д. 83А, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 04.03.2015.

Впоследствии ООО "СМП-731" было принято решение об учреждении ООО "Агрокомплекс" и передаче ему в качестве взноса в уставный капитал вышеназванного здания общей площадью 824,9 кв. м, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Бутурлиновка, ул. Розы Люксембург, д. 83А.

Ссылаясь на то, что емкости 1500 м/куб. в количестве 8 шт., выставленные на торги для реализации лотами N N 157-164 посредством публичного предложения, являются единым объектом со зданием спиртохранилища, представляющим неделимую вещь, что здание спиртохранилища было передано в залог АКБ "Московский Индустриальный банк" одновременно с указанными емкостями, ООО "Агрокомплекс" обратилось в арбитражный суд с заявлением об исключении емкостей из состава конкурсной массы ООО СПИРТЗАВОД "ПИРАКВА".

Исследовав доводы сторон, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, руководствуясь положениями статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 133, 134, 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных ООО "Агрокомплекс" требований.

Суд кассационной инстанции считает вывод судов обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Статьей 133 Гражданского кодекса РФ установлено, что вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой.

Согласно статье 134 Гражданского кодекса РФ если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность) следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

В настоящем случае судами нижестоящих инстанций установлено, что в перечень обремененного залогом в пользу Банка имущества, перечисленного в определении от 27.09.2010, в акте приема-передачи, отсутствуют спорные емкости 1500-м/куб в количестве 8 штук. В связи с чем, суды посчитали, что указанные емкости не являются предметом залога, право на указанные емкости ООО "Агрокомплекс" не приобрело.

Материалами дела подтверждено, что емкости выставлены на торги отдельными лотами.

Судами были исследованы и отклонены доводы ООО "Агрокомплекс" о том, что спиртохранилище было изначально создано как сложная, единая вещь, части которой после их соединения не могут рассматриваться как отдельные вещи.

Суды исходили из того, что наименование объекта как спиртохранилище само по себе не может безусловно свидетельствовать о неделимости здания и спорных емкостей.

Делая вывод о том, что спорные объекты не могут рассматриваться как сложная, неделимая вещь, суды исходили из того, что в представленных в материалы дела техническом паспорте здания спиртохранилища - раздел 6 (стр. 129-133 т. 1), а также разрешении на ввод его в эксплуатацию в перечне конструктивных элементов здания отсутствуют сведения о наличии вышеуказанных емкостей.

Суды учли и те обстоятельства, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.04.2013, которым утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества залогового кредитора ООО "Агро-Вектор (Н)", в состав залогового имущества включено отдельно стоящее нежилое здание.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2014, которым утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи незалогового имущества, в состав незалогового имущества включены спорные емкости в количестве 8 штук.

Учитывая, что в отношении здания и емкостей как залогового и незалогового имущества должника разрабатывались отдельные Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, оценка лотов была произведена отдельно, суды пришли к выводу, что в состав имущества, оставленного за собой кредитором, и впоследствии переданного ООО "Агрокомплекс" в качестве уставного капитала, спорные емкости не входили.

Суды учитывали то обстоятельство, что ООО "Строительно-монтажное предприятие-731", как залоговый кредитор, не обращалось в арбитражный суд с заявлением о разногласиях относительно состава переданного залогового имущества, хотя, подписывая акт приема-передачи, не могло не знать, что емкости не являлись предметом залога.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявителем не представлено доказательств того, что спиртохранилище и емкости представляют собой единую вещь, выступающую в обороте как единый объект вещных прав.

Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а указывают на несогласие с ними, что не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку переоценка установленных по делу обстоятельств в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций допущено не было.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Агрокомплекс" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу N А14-5768/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская