Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 апреля 2016 г. N Ф10-1070/16 по делу N А35-7328/2015

г.Калуга

14 апреля 2016 г.

Дело N А35-7328/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А.
	Крыжской Л.А.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от нотариуса Кохнюк И.В.	Сергеева С.Л. - представитель (дов. от 06.08.2015); Якубович Р.М. - представитель (дов. от 06.08.2015).

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ЗАО "Русский Дом" на решение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу N А35-7328/2015,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Русский Дом", г.Курск, ОГРН 1024600940407, обратилось в арбитражный суд к нотариусу Курского городского нотариального округа Кохнюк Ирине Васильевне, г.Курск, с иском о возложении обязанности по возврату из депозита 443 292 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2015 (судья Е.А. Волкова) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 (судьи: Л.М. Мокроусова, Л.А. Колянчикова, А.А. Сурненков) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "Русский Дом" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что суды не приняли во внимание установленное законом право истца на возврат денежных средств с депозита нотариуса. Полагает, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство по оплате принудительного выкупа акций, вправе изменить свое намерение.

Доводы жалобы поддержаны представителем заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель нотариуса Кохнюк И.В., возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражения на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ЗАО "Русский Дом" в адрес ОАО "Щигровский комбинат хлебопродуктов", ОАО "Советская машинно-технологическая станция", ОАО "Щигровская машинно-технологическая станция", ОАО "Рыльскхлебпродукт" были направлены требования о выкупе ценных бумаг соответствующих обществ.

Данные требования 18.11.2009 опубликованы в газете "Курская правда".

Письмами от 14.01.2010 ЗАО "Русский Дом" обратилось к нотариусу Курского городского нотариального округа Курской области Кохнюк И.В. с просьбой принять на депозитный счет денежные средства за выкупаемые в порядке, предусмотренном статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" акции ОАО "Рыльскхлебпродукт" (134 820 руб.), ОАО "Советская машинно-технологическая станция" (178 568 руб.), ОАО "Щигровская машинно-технологическая станция" (192 030 руб.), ОАО "Щигровский комбинат хлебопродуктов" (151 684 руб.).

В качестве приложения к указанным письмам ЗАО "Русский Дом" приложены списки владельцев выкупаемых ценных бумаг.

Платежными поручениями от 14.01.2010 N 6, N 7, N 8, N 9 ЗАО "Русский Дом" на депозитный счет нотариуса Кохнюк И.В. внесены денежные средства в общей сумме 657 102 руб.

Указывая на то, что с 2010-го года никто из акционеров не обратился за получением денежных средств, ЗАО "Русский Дом" направило в адрес нотариуса Кохнюк И.В. заявление о возврате денежных средств из депозита.

Письмом от 29.07.2015 N 329 нотариус Кохнюк И.В. сообщила ЗАО "Русский Дом" о невозможности возвратить денежные средства, так как только кредитор может распорядиться денежными средствами, находящимися на депозите.

Ссылаясь на то, что отказ нотариуса возвратить денежные средства из депозита является необоснованным и не законным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 327 ГК РФ, ст. 84.7, 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 87, 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Пунктом 7 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.

Согласно пункту 8 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 данной статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также лицевых счетов номинальных держателей и зачислить из на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 указанной статьи.

Пунктом 3 статьи 327 ГК РФ предусмотрено, что во всякое время до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним. В случае возврата должнику исполненного по обязательству должник не считается исполнившим обязательство.

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда, если иное не предусмотрено Федеральным законом "Об особенностях регулирования отдельных правоотношений в связи с присоединением к субъекту Российской Федерации - городу федерального значения Москве территорий и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Поскольку при рассмотрении спора по существу установлено, что доказательств наличия согласия кредиторов на возврат ЗАО "Русский Дом" денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, так же как и соглашения между должником и кредиторами по указанному вопросу в материалы дела не представлено, у судов не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не приняли во внимание установленное п.3 ст.327 ГК РФ право истца на возврат денежных средств с депозита нотариуса, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела не следует соблюдение истцом установленного ст.88 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате порядка реализации данного права.

Кроме того, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" истец реализовал свое право принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров, исполнив принятое на себя встречное обязательство по оплате акций прямо установленным для отдельных случаев способом - посредством их внесения на депозит нотариуса (п.7 ст.84.8 Закона).

В силу этого настоящий иск о взыскании внесенных на депозит нотариуса денежных средств по существу направлен на отказ ЗАО "Русский Дом" от принятых на себя и исполненных установленным Законом способом обязательств по оплате принудительного выкупа акций.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Настоящий иск не подлежит удовлетворению на основании п.3 ст.327 ГК РФ, поскольку не устанавливает оснований одностороннего отказа от исполнения обязательства.

В этой связи довод кассационной жалобы о том, что лицо, исполняющее принятое на себя обязательство, вправе изменить свое намерение, в данном случае, противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

Ссылки в кассационной жалобе на принадлежность истцу находящихся в депозите нотариуса спорных денежных средств несостоятельны, поскольку на основании Закона они перечислены во исполнение обязательства.

Так, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что исходя из содержания ст.84.8 Закона об акционерных обществах и того обстоятельства, что для регистрации за собой права на акции истцу по закону не требовалось совершения каких-либо еще действий, сделка должна быть признана исполненной, а, следовательно, прекращенной, с момента, когда денежные средства были переданы продавцам или внесены на депозит нотариуса.

Более того, как установлено при рассмотрении спора по существу и не оспаривается в кассационной жалобе, денежные средства в сумме 213 810 руб. выплачены нотариусом Кохнюк И.В. депонентам, в связи с чем остаток денежных средств на депозитном счете нотариуса составляет 443 292 руб. Еще несколькими кредиторами истца поданы заявления о выдаче денежных средств (копии заявлений от 08.12.2015, от 10.12.2015, от 11.12.2015) во время рассмотрения дела судом первой инстанции. Законом не предусмотрен отказ нотариуса в выдаче кредиторам причитающихся им денежных средств в связи с истечением срока исковой давности.

Факт неполучения частью кредиторов перечисленных в их пользу денежных средств не возвращает спорные деньги в собственность истца, равно как и не возвращает бывшим миноритарным акционерам ранее принадлежащие им акции.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу N А35-7328/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская