Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2016 г. N Ф10-561/16 по делу N А08-5331/2015

15 апреля 2016 г.

Дело N А08-5331/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 15.04.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Нарусова М.М. Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истцов: Еркин Александр Иванович, Коробов Сергей Александрович, Толстых Олег Евгеньевич, Соловьев Владимир Владимирович, Рудиков Виктор Александрович от ответчика: ОАО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" (ИНН 7705392230, ОГРН 1027700006289) от третьих лиц: Прокуратура г.Старый Оскол Межрегиональная общественная организация "Комитет по борьбе с коррупцией" Центральный банк РФ Служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров ОАО "ОЭМК"	не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Толстых Олега Евгеньевича, Соловьева Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 по делу N А08-5331/2015,

УСТАНОВИЛ:

Еркин Александр Иванович, Рудиков Виктор Александрович, Коробов Сергей Александрович, Толстых Олег Евгеньевич, Соловьев Владимир Владимирович (истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Металлоинвест" (ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", ответчик) с иском о признании действий ответчика незаконными, соответствующими ст.159 Уголовного кодекса Российской Федерации, о возложении обязанности возвратить присвоенное имущество в виде акций и долей и признании АООТ "ОЭМК" незаконным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Прокуратура г.Старый Оскол, Межрегиональная общественная организация "Комитет по борьбе с коррупцией", Центральный банк РФ, Служба по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров, ОАО "ОЭМК" (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Еркин А.И., Коробов С.А., Толстых О.Е., Соловьев В.В., Рудиков В.А. обратились в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просят их отменить, признать действия ответчика незаконными, не соответствующими требованиям ст.84.8 ФЗ "Об акционерных обществах"; обязать ответчиков вернуть истцам незаконно присвоенное имущество в виде акций и долей, а также выплатить проценты за пользование чужими средствами; признать общество АООТ "ОЭМК" незаконным.

В судебное заседание суда округа стороны и третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить ее без удовлетворения, а судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

От третьего лица ОАО "ОЭМК" в суд округа поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы являлись акционерами открытого акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - ОАО "ОЭМК").

Решением по делу N А08-6361/2014 установлено, что в результате реализации добровольного предложения ЗАО "Газметалл", являющийся правопредшественником ОАО "ХК "Металлоинвест", в первом полугодии 2007 года приобрело более 95% общего количества обыкновенных акций ОАО "ОЭМК".

В дальнейшем, выкуп оставшихся акций соответствовал порядку, установленному ст.84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Не согласившись с ценой выкупаемых ценных бумаг, истцы обратились с иском в суд.

Проанализировав доводы истцов о том, что размер уставного капитала и количество обыкновенных акций АООТ "ОЭМК" определяются заявкой на регистрацию акционерного общества открытого типа "Оскольский электрометаллургический комбинат", суды первой и апелляционной инстанций сочли их несостоятельными.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды руководствовались следующим.

Согласно п.1 ст.84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 % общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

При этом права миноритарных акционеров ограничены правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Судами указано, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А08- 154/2008-30, N А08-155/08-30, N А08-167/08-30, N А08-523/08-3, N А08- 2553/08-30-29-30, N А40- 70882/08-137-688, N А40-88182/08-100-775, А40- 89662/08-137-822, N А40-122207/08-131-417, N А08-2210/2010-30 установлены правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам ОАО ОЭМК" требования о выкупе акций ОАО "ОЭМК", соответствие законодательству всей процедуры выкупа ЗАО "Газметалл" акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.

С декабря 2007 года 100 % акций ОАО "ОЭМК" (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ").

Проанализировав положения ст.25 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР", ст.13 Закона РСФСР от 03.07.1991 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР", разъяснения Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (п.11 постановления от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), суды указали, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится, как правопреемник, собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Заявка, на которую ссылаются истцы, не входит в перечень документов, представляемых в финансовое управление по месту нахождения учредителя акционерного общества для государственной регистрации выпуска ценных бумаг акционерного общества, учрежденного в порядке приватизации, согласно абз.2 Положения "О порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации", утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.08.1992 N 547.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг (гос.рег. N 26-1-п-154), состоящего из 4 265 895 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб., что составляет уставной капитал АООТ "ОЭМК" - 4 265 895 000 руб., осуществлена 24.05.1993.

Исходя из положений ст.ст.11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п.2 ч.1 ст.29, ч.1 ст.197 АПК РФ, согласно которым арбитражный суд рассматривает требование о признании незаконными действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, если они вытекают из публичных правоотношений, суды пришли к верному выводу о том, что исковые требования по данному делу обращены к ненадлежащему ответчику. При этом указали, что ни ответчик - ОАО "ХК "Металлоинвест", ни его правопредшественник, не обладали властными полномочиями, не являются органами власти, их действия не могут быть признаны незаконными по основаниям, заявленным истцами.

Кроме того, вопросы уголовного судопроизводства не отнесены законодательством к компетенции арбитражного суда.

Решением суда Белгородской области от 14.05.2015 по делу N А08-241/2012 установлено, что Соловьев В.В. не является и никогда не являлся акционером ОАО "ОЭМК".

Учитывая вышеизложенное, суды законно и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителей были предметом исследования судов, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, согласно ст.286 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2015 по делу N А08-5331/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Леонова