Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2003 г. N КГ-А40/4783-03 Рассмотрение вопроса о признании сделки недействительной неправомерно без участия сторон сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 августа 2003 г. N КГ-А40/4783-03
(извлечение)

Сикачева Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Истра-Норд" (ООО "Истра-Норд") о признании недействительным предварительного договора купли-продажи объекта нежилого здания, заключенного между ООО "Истра-Норд" и ООО "Электронное чудо" от 26 сентября 2000 года.

В обоснование своих требований истец ссылалась на то, что она является участником ООО "Истра-Норд", владеющим 47,5% уставного капитала общества; в нарушение Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества, общее собрание участников ООО "Истра-Норд" по вопросу совершения крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения указанного недвижимого имущества путем заключения предварительного договора купли-продажи с ООО "Электронное чудо", не проводилось; решение по данному вопросу общим собранием участников ответчика не принималось; в результате заключения предварительно договора от 26 сентября 2000 года были нарушены интересы истца, как участника Общества; Сикачевой О.А. не было известно о совершении указанной сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2003 года по делу N А40-51864/02-61-500 в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что истец в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказал того факта, что ООО "Электронное чудо" знало об имеющихся ограничениях полномочий Сикачева Б.П. на заключение предварительного договора; присутствие Сикачевой О.А. на общем собрании участников ООО "Истра-Норд" не могло бы повлиять на результаты голосования; истцом пропущен срок исковой давности на предъявление указанных требований.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 апреля 2003 года по делу N А40-51864/02-61-500 решение от 19 февраля 2003 года оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что истец не доказал и документально не подтвердил нарушение своих законных прав и интересов заключением оспариваемого договора; кроме того, судом указано на неправильное определение процессуального положения в арбитражном процессе ООО "Электронное чудо", поскольку третье лицо является стороной оспариваемой сделки, и иск должен быть предъявлен в том числе и к нему. Так как ООО "Электронное чудо" в качестве другого ответчика не привлекалось, то оно было лишено возможности осуществить свои права в полном объеме, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности.

Апелляционная инстанция указана на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что на собрании участников общества сделка все равно была бы одобрена по той причине, что генеральный директор обладает 52,5% в уставном капитале общества, как основанного на предположениях.

Кроме того, апелляционная инстанция суда посчитала неверным применение судом первой инстанции статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанная статья не применяется в случае, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом.

В кассационной жалобе Сикачева О.А. просит решение и постановление отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права и норм процессуального права. Так, истец указывает на необоснованный вывод суда апелляционной инстанции о том, что Сикачева О.А. не подтвердила нарушение своих законных прав и интересов, поскольку истцом были предоставлены документальные доказательства того, что она является участником ООО "Истра-Норд", и следовательно, в силу закона обладает всеми правами участника общества; вывод суда апелляционной инстанции о неправильном определении процессуального положения ООО "Электронное чудо" не является основанным на законе и сделан без учета прав и обязанностей лиц, участвующих в деле; в своих интересах само ООО "Электронное чудо" могло заявить ходатайство о его привлечении в качестве ответчика; то, что указанное общество является стороной оспариваемой сделки, не является основанием для истца Сикачевой О.А. считать, что оно нарушило ее права, в отличие от ООО "Истра-Норд", участником которого она является. При этом Сикачева О.А. указала, что своего согласия на привлечение ООО "Электронное чудо" в качестве другого ответчика, в случае заявленного об этом ходатайства, она бы не дала.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель Сикачевой О.А. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представители ООО "Электронное чудо" возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления суда.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал и документально не подтвердил нарушение своих законных прав и интересов заключением оспариваемого договора.

Наличие нарушенного права Сикачева О.А. обосновывала тем, что она, как участник ООО "Истра-Норд", имеет право присутствовать на общем собрании участников общества и принимать участие в обсуждении вопроса о совершении крупной сделки.

Однако такие права участника общества могут быть признаны нарушенными в том случае, если бы проводилось общее собрание участников с повесткой дня о совершении крупной сделки, а участник общества не принимал участия в голосовании или голосовал против.

Между тем, сам истец ссылается, и судом установлено, что решения общего собрания участников ООО "Истра-Норд" о совершении крупной сделки не принималось.

Таким образом, Сикачева О.А. не доказала суду, что ее права, как участника общества, под которыми истец понимает право на управление делами общества и право на участие в обсуждении вопроса о заключении крупной сделки, нарушены заключением предварительного договора, при том, что общее собрание по указанным вопросам не проводилось.

Не может быть признан обоснованным довод жалобы о том, что рассмотрение данного дела возможно без участия ООО "Электронное чудо" в качестве второго ответчика.

Иск заявлен о признании сделки недействительной.

Предварительный договор заключен между ООО "Истра-Норд" и ООО "Электронное чудо" и устанавливает права и обязанности обеих сторон, при этом в договоре купли-продажи продавец выступает, как должник, в обязательстве передать вещь другой стороне, и одновременно продавец выступает, как кредитор, имеющий право требовать исполнения покупателем обязательства уплатить цену за проданную вещь. Одновременно покупатель выступает как должник, обязанный уплатить цену, и как кредитор, имеющий право требовать исполнения обязательства по передаче проданной вещи.

Таким образом, двусторонняя сделка неразрывно связывает кредитора и должника, поэтому привлечение другой стороны в сделке не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица нарушает права стороны в сделке, на что обоснованно сослался суд апелляционной инстанции.

Признание сделки недействительной влечет установленные в законе правовые последствия для каждой из сторон в сделке, поэтому рассмотрение такого спора невозможно без участия сторон сделки в качестве ответчиков.

Приведенная Сикачевой О.А. в жалобе позиция о том, что даже если бы ходатайство о привлечении ООО "Электронное чудо" в качестве второго ответчика было заявлено, то она не дала бы согласия на такое привлечение, свидетельствует о намерении создать процессуальное неравенство для одной стороны в оспариваемом договоре.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что при принятии обжалуемого решения и постановления судом правильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 18 апреля 2003 года по делу N А40-51864/02-61-500 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Сикачевой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.