Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 мая 2016 г. N Ф10-1445/16 по делу N А09-11601/2015

г. Калуга

04 мая 2016 г.

Дело N А09-11601/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 25.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 04.05.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова Е.В.Гладышевой Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца: Хабарова Дениса Александровича от ответчика: Буланцова Александра Анатольевича	Котова Г.А.(доверенность 77 АБ 6895255 от 21.04.2015); Зотовой Ю.А.(доверенность 77 АБ 6895255 от 21.04.2015); Ромашиной С.В. (доверенность 32 АБ 0880148 от 19.03.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Буланцова Александра Анатольевича, г.Жуковка, Брянской области, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 года по делу N А09-11601/2015

УСТАНОВИЛ:

Хабаров Денис Александрович (далее - истец, покупатель, Хабаров Д.А.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Буланцову Александру Анатольевичу (далее - ответчик, продавец, Буланцов А.А.) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в сумме 9 000 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 333 312 руб. 50 коп. Исковые требования основаны на исполнении сторонами обязательств по договору о приобретении долей от 24.06.2013 и договора купли-продажи от 08.07.2013, предметом которого является 2/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Орловское" (далее по тексту - ООО "Орловское").

Определением Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2015 (судья Блакитный Д.А.) производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 года (судьи Селивончик А.Г., Дайнеко М.М., Бычкова Т.В.) определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

В кассационной жалобе Буланцов А.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы отмечает, что заявитель не имеет статуса индивидуального предпринимателя, а ввиду продажи своей доли в ООО "Орловское" Спыну Лилиану между Хабаровым Д.А. и Буланцовым А.А. не могут возникнуть правоотношения, напрямую связанные со спорами о принадлежности и переходе права собственности на долю в уставном капитале общества, т.е. не может иметь место корпоративный конфликт интересов сторон между собой и между обществом и участниками по основаниям, указанным в ст. 225.1 АПК РФ, вследствие чего данный спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Хабаров Д.А. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании суда округа представитель Буланцова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Хабарова Д.А. против доводов кассационной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве,

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Буланцову А.А. принадлежали 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское". 24.06.2013 между Буланцовым А.А. (Продавец) и Хабаровым Д.А. (Покупатель) заключен договор, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель приобретает активы, в составе которых указано 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" стоимость которое определена сторонами в размере 10 000 000 руб. При этом в пункте 1.3 договора указано, что совершаемая сторонами сделка подразумевает приобретение покупателем всех активов, принадлежащих ответчику, в составе которых перечислены доли в уставных капиталах других хозяйственных обществ и земельные участки. Согласно пунктов 1.4-1.7 данного договора покупатель по предварительной договоренности с продавцом размещает сумму в размере 10 000 000 руб. в банковскую ячейку в присутствии продавца, после заключения договора стороны в течение 1- дней проводят сверку всех активов, а затем при согласовании приложений по указанным активам стороны подписывают договор купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское", передают документы на регистрацию и в день получения документа, подтверждающего переход права собственности на указанную долю от продавца к покупателю, последний передает продавцу 10 000 000 руб.

02.07.2013 сторонами заключен договор купли-продажи, предметом которого является 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" номинальной стоимостью 12 000 000 руб. В соответствии с пунктами 4 и 5 второго договора указанная доля продается за 1 000 000 руб. и указанные денежные средства переданы покупателем продавцу полностью до подписания договора, а отчуждаемая доля переходит продавцу с момента нотариального удостоверения данного договора и этого же момента последнему переходят все права и обязанности участника общества.

Во исполнение обязательств по договору от 24.06.2013 истец по расписке от 02.07.2013 передал ответчику 9 000 000 руб. в качестве оплаты 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" и в тот же день во исполнение обязательств договору от 02.07.2013 истец по расписке от 02.07.2013 передал ответчику 1 000 000 руб. также в качестве оплаты 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское".

29.04.2015 между Хабаровым Д.А. и Спыну Лилианом заключен договор купли-продажи, предметом которого является 2/3 доли в уставном капитале ООО "Орловское" номинальной стоимостью 12 000 000 руб. В соответствии с пунктом 5 договора до передачи денежных средств отчуждаемая доля находится в залоге у продавца, что отражено в приобщенной к материалам дела выписке из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что Буланцов А.А., удерживая денежную сумму, полученную от Хабарова Д.А. по расписке от 02.07.2013, являющейся Приложением к договору приобретения долей от 24.06.2013, в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО "Орловское", получил неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб. 00 коп., Хабаров Д.А. обратился в суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не оспаривает ни принадлежность доли в уставном капитале ООО "Орловское", ни сделку по её отчуждению, а характер искового требования связан с расчетами между гражданами, не имеющими статуса индивидуальных предпринимателей, придя к выводу, что спор не носит корпоративного характера.

Апелляционный суд установил, что рассматриваемый спор в силу статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом. В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду у суда первой инстанции в данном случае не имелось.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам процессуального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истец и ответчик не имеют статуса индивидуальных предпринимателей.

Согласно положениям ч. 2 ст.27 и ст. 28 АПК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе, если его участие предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов относятся корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ, независимо от их субъектного состава, к числу которых отнесены, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ,

Настоящий спор возник в связи с исполнением сторонами договоров, предметом которых являлась купля-продажа доли в уставном капитале общества, порядок и условия совершения которой регулируются как общими нормами гражданского, так и корпоративного законодательства. Результатом совершения указанных сделок является переход от продавца к покупателю доли в уставном капитале общества, а предметом правовой оценки при разрешении заявленного к рассмотрению спора является определение стоимости отчуждаемой доли с учетом волеизъявления сторон, проверка доводов заявителя о ее оплате в соответствующем размере и возникновении на стороне ответчика в результате исполнения данных договоров неосновательного обогащения в размер разницы между суммой переданных ему денежных средств и стоимостью приобретаемой доли.

Заявленный к рассмотрению спор связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что спор не носит корпоративного характера, поскольку ответчик не оспаривает ни принадлежность доли в уставном капитале ООО "Орловское", ни сделку по её отчуждению, а характер искового требования связан с расчетами между гражданами, не имеющими статуса индивидуальных предпринимателей, суд апелляционной инстанции верно счел основанным на неправильном толковании положений статьи 225.1 АПК РФ, поскольку подведомственность спора определяется не характером возражения участвующих в деле лиц, которые могут в зависимости от поведения участвующего в деле лица изменяться в ходе судебного разбирательства, а содержанием спорного правоотношения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3640/14 по делу N А31-2337/2013 и от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 ГК РФ), ввиду чего положения главы 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Апелляционный суд обоснованно указал на то, что применительно к рассматриваемым обстоятельствам для отнесения спора к числу корпоративных не имеет определяющего правового значения, заявлено ли истцом требование о взыскании долга по договору купли продажи доли в уставном капитале или неосновательного обогащения, возникшего при исполнении такой сделки, поскольку это определяется состоянием расчетов сторон и также не меняет характера спорного правоотношения, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу и направил вопрос на рассмотрение по существу в тот же суд.

Учитывая изложенное, вывод суда апелляционной инстанции о том, что Хабаров Д. А. правильно определил подведомственность спора, мотивировал свою правовую позицию в исковом заявлении, ввиду чего не может быть лишен права рассмотрение спора арбитражным судом, является верным.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неправильном толковании норм процессуального права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, установил существенные для разрешения вопроса о подведомственности спора обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.

Таким образом, оспариваемое постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 года по делу N А09-11601/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

Е.В.Гладышева Л.В.Солодова0я