Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 мая 2016 г. N Ф10-580/16 по делу N А23-179/2015

г.Калуга

06 мая 2016 г.

Дело N А23-179/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП"	Логинов В.В. - представитель (дов. N 27/04/2016-1 от 27.04.2016, срок 30 месяцев);
от ЗАО "Детчинский завод"	Клюев А.Г. - представитель (дов. N 45-15 от 20.10.2015, срок до 14.04.2017);
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Научно - производственное предприятие "НИВА" на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по делу N А23-179/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калужской области от 25.02.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Детчинский завод" (далее - ЗАО "Детчинский завод", должник) введена процедура банкротства - наблюдение.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ГЕРРУС ГРУПП" (далее - ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Детчинский завод" задолженности в сумме 63 738 688 рублей 25 копеек.

Определением суда от 05.06.2015 (судья С.В. Глазкова) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" в сумме 63 146 000 рублей. Требование ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" в сумме 592 688 рублей 25 копеек выделено в отдельное производство. Судебный акт мотивирован обоснованностью заявленных требований.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 (судьи: Е.И. Можеева, М.В. Токарева, А.Г. Селивончик) определение Арбитражного суда Калужской области от 05.06.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО Научно - производственное предприятие "НИВА" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Детчинский завод".

Заявитель жалобы не согласен с вышеуказанными судебными актами в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствами, неправильным применением норм материального и норм процессуального права.

В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что суд первой инстанции, проверяя обоснованность заявленных кредитором требований, не дал надлежащей оценки обстоятельствам, при которых кредитор и должник заключили договор от 30 сентября 2014 года об отчуждении права на товарный знак, а апелляционный суд проигнорировал доводы заявителя. Факт внесения в договор заведомо ложной даты его составления (заключения) может и должен быть установлен в суде путём назначения судебной технико-криминалистической экспертизы давности составления документа на основе анализа оригинала текста договора, о чём суду апелляционной инстанции было подано соответствующее заявление. Однако суд ограничился при проверке данного заявления исследованием сообщения ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности" и отказал заявителю в реализации процессуальных прав на получение доказательств по делу посредством назначения судебной экспертизы. Суд не опроверг доводов заявителя об экономической нецелесообразности договора от 30 сентября 2014 года, обоснованных тем, что предметом договора является приобретение исключительных прав на товарный знак, который изначально принадлежал должнику, а в дальнейшем был несколько раз перепродан и возвратился в собственность должника накануне предъявления заявления о возбуждении производства по делу о банкротстве. Суд апелляционной инстанции не дал оценку ссылкам ООО Научно - производственное предприятие "НИВА" на аффилированность сторон договора купли - продажи, наличие в действиях продавца и покупателя признаков злоупотребления правом.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представитель ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" с доводами кассационной жалобы не согласился, просил судебные акты, принятые в рамках настоящего обособленного спора, оставить в силе.

Представитель ЗАО "Детчинский завод" в судебном заседании оставить вопрос об удовлетворении или льказе в удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым судебный акт суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, в связи со следующим.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в пункте 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" даны разъяснения о том, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела усматривается, что требования кредитора основаны на договоре об отчуждении исключительных прав на товарный знак от 30.09.2014.

30.09.2014 между ООО Управляющая Компания "ГЕРРУС ГРУПП" (правообладателем) и ЗАО "Детчинский завод" (приобретателем) заключен договор об отчуждении права на товарный знак, по условиям которого правообладатель передает приобретателю все исключительные права на товарный знак "Южная волна" в полном объеме, в отношении всех товаров и/или услуг, указанных в свидетельстве о регистрации N 326233 - 32, 33 классов МКТУ (пункт 1.1 договора).

Пунктом 3.2 договора установлено, что исключительные права на товарный знак переходят от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации перехода исключительного права в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

Согласно пункту 4.1 приобретатель выплачивает правообладателю вознаграждение в размере 80 000 000 рублей.

Приобретатель осуществляет оплату в безналичном порядке платежными поручениями ежемесячно в сумме 4 000 000 рублей не позднее последнего рабочего дня месяца. Первый платеж должен быть переведен не позднее 28.11.2014. При этом днем оплаты считается день списания денежных средств с корреспондентского счета приобретателя (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1477 ГК РФ на товарный знак, то есть на обозначение, служащее для индивидуализации товаров юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством.

Согласно пункту 1 статьи 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак). Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на товарный знак.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1488 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона - правообладатель передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне - приобретателю исключительного права.

Согласно статье 1490 ГК РФ отчуждение исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования подлежат государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 ГК РФ.

В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому стороны должны получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Из содержания условий договора от 30.09.2014 следует, что за отчуждение права на товарный знак приобретатель уплачивает правообладателю вознаграждение в размере 80 000 000 рублей. Приобретатель осуществляет оплату в безналичном порядке платежными поручениями ежемесячно в сумме 4 000 000 рублей не позднее последнего рабочего дня месяца. Первый платеж должен быть переведен не позднее 28.11.2014.

Уведомлением Роспатента подтверждается, что 25.05.2015 произведена государственная регистрация товарного знака N 326233 на ЗАО "Детчинский завод" за N РД 0173713.

ЗАО "Детчинский завод" свои обязательства исполнил частично в размере 16 854 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 1371 от 12.12.2014, N 385 от 15.12.2014, N 411 от 16.12.2014, N 412 от 16.12.2014, N 421 от 17.12.2014, N 4062 от 19.12.2014, N 4063 от 19.12.2014, N 4074 от 19.12.2014, N 433 от 19.12.2014, N 75 от 19.12.2014, N 4083 от 23.12.2014, N 14 от 13.01.2015, N 3 от 16.01.2015, N 99 от 19.01.2015, N м98 от 19.01.2015, N 126 от 22.01.2015. N 131 от 23.01.2015, N 132 от 23.01.2015, N 41 от 29.01.2015, N 269 от 04.02.2015, N 280 от 05.02.2015, N 293 от 09.02.2015, N 340 от 13.02.2015, N 373 от 24.02.2015, N 372 от 24.02.2015, N 444 от 04.03.2015, N 443 от 04.03.2015, N 495 от 10.03.2015, N 518 от 13.03.2015, N 524 от 17.03.2015, N 533 от 18.03.2015, N 537 от 19.03.2015, N 356 от 31.03.20105 и актами сверки от 31.12.2014 и от 07.04.2015; задолженность составила 63 146 000 рублей.

Учитывая вышеизложенное и то, что доказательств погашения долга кредитору должник не представил, суды пришли к выводу, что требования кредитора в сумме 63 146 000 рублей являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Представитель ООО НПП "Нива" заявил в суде апелляционной инстанции о фальсификации доказательств - договора об отчуждении права на товарный знак от 30.09.2014, просил проверить давность составления документа путем проведения судебной технической экспертизы, поставив перед экспертом следующие вопросы: соответствует ли время выполнения реквизитов (подписи директора ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП", печати ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП") договора от 30.09.2014 об отчуждении права на товарный знак, дате, указанной в самом договоре? Если время выполнения реквизитов (подписи директора ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП", печати ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП") договора от 30.09.2014 об отчуждении права на товарный знак, не соответствует дате, указанной в документе, то в какой период времени они были выполнены? Оказывалось ли на договор от 30.09.2014 года об отчуждении права на товарный знак, который является предметом исследования агрессивное воздействие?

В обоснование заявления о фальсификации доказательств заявитель ссылался на то, что спорный договор от имени ЗАО "Детчинский завод" подписан генеральным директором общества Самусевым А.И., который находится в прямой служебной зависимости от другого контрагента по договору, Логинова В.В., являющегося согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП". В настоящее время Самусев А.И. является генеральным директором ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП". О злоупотреблении правами свидетельствуют: несоответствие между датой, указанной в преамбуле договора в качестве даты его заключения (30.09.2014), и датой, когда договор считается заключенным в понимании ГК РФ (момент регистрации договора в Роспатенте). Только 15 декабря 2014 года договор передан на регистрацию. Платежи по договору производились с нарушением предусмотренных условий. Пунктом 4.2 договора предусмотрен срок осуществления расчетов ежемесячно, при этом первый платеж должен быть осуществлен не позднее 28.11.2014, однако оплата производилась в декабре 2014 года - марте 2015 года.

При разрешении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о проведении экспертизы суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 1490 ГК РФ отчуждение исключительного права на товарный знак, предоставление по договору права его использования подлежат государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1232 названного Кодекса в случаях, когда результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит в соответствии с этим Кодексом государственной регистрации, отчуждение исключительного права на такой результат или на такое средство по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а равно и переход исключительного права на такой результат или на такое средство без договора, также подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 50 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьями 1232, 1369, 1490 ГК РФ договор об отчуждении патента, лицензионный договор и другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на изобретение, полезную модель или промышленный образец, а также договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, лицензионный договор и другие договоры, посредством которых осуществляется распоряжение исключительным правом на товарный знак, подлежат государственной регистрации в Роспатенте и без указанной регистрации считаются недействительными.

Таким образом, законодателем установлена обязательная государственная регистрация договора об отчуждении права на товарный знак. При этом, действующим законодательством не установлены сроки, в течение которых договор должен быть направлен на регистрацию в Роспатент.

Как установлено судом апелляционной инстанции договор от 30.09.2014 об отчуждении исключительных прав на товарный знак N 326233 поступил на регистрацию в Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральный институт промышленной собственности" 15.12.2014 и был зарегистрирован 25.05.2015 за N РД0173713.

Более того, как указано в абзаце 4 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, отсутствуют, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Абзацем 4 пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Апелляционным судом установлено, что заявление ООО НПП "Нива" об установлении требования кредитора в сумме 150 438 391 рублей 81 копейки в рамках дела N А23-179/2015 принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2015.

Из материалов дела следует, что ООО НПП "Нива", как лицо, участвующее в деле о банкротстве, в суд первой инстанции с заявлением о фальсификации доказательств, в соответствии со статьей 161 АПК РФ, не обращалось. Доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции, податель апелляционной жалобы не представил.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 161, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе ООО НПП "Нива" в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Отклоняя довод ООО НПП "Нива" об аффилированности сторон вышеуказанного договора купли - продажи и о составлении договора более поздней датой, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, оценка действительности оспоримой сделки может быть произведена лишь в рамках самостоятельного судебного процесса о ее оспаривании, но не при рассмотрении возражений кредитора против включения в реестр требований кредиторов должника требования одного из кредиторов, основанного на такой сделке.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор об отчуждении права на товарный знак датирован заведомо ложной датой в целях создания кредиторской задолженности ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" к должнику, не заслуживает внимания, поскольку являются лишь голословным утверждением, не подтвержденным документально.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор от 30.09.2014 является недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, также был отклонен апелляционным судом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна, а ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, она изначально с момента ее совершения не соответствует требованиям закона.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В соответствии правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Исходя из вышеизложенных норм права, разъяснений Пленума ВАС РФ и позиции Президиума ВАС РФ в предмет доказывания по требованию о ничтожности сделки на основании статьи 10 ГК РФ входит установление судом обстоятельств, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделки, либо о направленности действий руководителя должника при совершении оспариваемой сделки на причинение ущерба должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом. По мнению суда апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае заявитель жалобы не доказал наличие вышеуказанных обстоятельств при заключении договора от 30.09.2014.

Суд округа полагает, что постановление суда апелляционной инстанции вынесено без учета всех обстоятельств дела а также без проверки заявленных ООО НПП "Нива" доводов о наличии в действиях сторон договора купли-продажи товарного знака признаков злоупотребления правом.

При этом судебной коллегией принимается во внимание следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

Пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", также содержит разъяснения о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В материалах настоящего обособленного спора имеется выписка из реестра акционеров ЗАО "Детчинский завод" на 30.06.2014 (том 1, л.д. 37), согласно которой акционерами Общества являются: Логинов В.В. (процент в уставном капитале 2,83%) и ООО Управляющая компания "ГЕРРУС ГРУПП" (процент в уставном капитале 97,17%). В связи с этим есть основания полагать, что на дату заключения договора купли-продажи товарного знака (30.09.2014) ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" также являлось основным участником ЗАО "Детчинский завод", которому произвело отчуждение товарного знака.

Договор купли-продажи товарного знака датирован 30.09.2014. Заявление о регистрации договора об отчуждении исключительного права на товарный знак подано в Федеральный институт промышленной собственности 15.12.2014. С заявлением о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Детчинский завод" обратился в Арбитражный суд Калужской области 19.01.2015. Стоимость передаваемых по договору прав на товарный знак определена сторонами договора в размере 80 000 000 руб.

Совокупность указанных обстоятельств вызывает определенные сомнения в добросовестности сторон договора, что требует дополнительного исследования вопросов, связанных с заключением договора.

При рассмотрении требований кредитора, основанного на факте неисполнения покупателем обязательств, возникших из указанного договора, не выяснялся вопрос о наличии разумного экономического обоснования приобретения заводом в преддверии банкротства такого имущественного актива, как товарный знак, а также не исследовался вопрос о соразмерности цены, указанной в договоре купли-продажи, действительной стоимости данного товарного знака. Необходимо также установить, кто являлся акционерами завода на дату заключения договора, в частности, оставался ли акционером ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП".

Суд округа полагает, что исследование данных обстоятельств необходимо для установления действительной воли сторон договора купли-продажи товарного знака и вывода о наличии либо отсутствии в действиях ООО УК "ГЕРРУС ГРУПП" и ЗАО "Детчинский завод" признаков злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции не исследовал все имеющие значение для объективного рассмотрения дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанций об обстоятельствах дела, нельзя признать установленными и соответствующими имеющимся в деле доказательствам, получившим оценку арбитражного суда, основанную на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как этого требует часть 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2016 по делу N А23-179/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева