Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2016 г. N Ф10-572/16 по делу N А14-6694/2015

г.Калуга

31 мая 2016 г.

Дело N А14-6694/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.05.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Андреева А.В.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании:

от заявителя кассационной жалобы	не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО предприятие "ОКИБИМА" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2015 по делу N А14-6694/2015,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество предприятие "ОКИБИМА" (далее - истец, ЗАО "ОКИБИМА") обратилось в арбитражный суд с иском к генеральному директору открытого акционерного общества "Воронежский опытно-механический завод" Куницыну Роману Владимировичу (далее - ответчик, Куницын Р.В.) об обязании преобразовать открытое акционерное общество "Воронежский опытно-механический завод" в закрытое акционерное общество.

На основании статьей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято изменение иска, к участию в деле в качестве соответчика привлечено закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "ЭННА" (далее - ЗАО "НПО "ЭННА").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2015 (судья И.А. Щербатых) в удовлетворении исковых требований ЗАО "ОКИБИМА" отказано.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 апелляционная жалоба ЗАО "ОКИБИМА" была возвращена заявителю.

ЗАО "ОКИБИМА" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 28.09.2015 по делу N А14-6694/2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает, что при вынесении решения суда были нарушены нормы материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.

Из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ следует, что ОАО "Воронежский опытно-механический завод" зарегистрировано 01.08.1996 Администрацией города Воронежа, 19.09.2002 в ЕГРЮЛ внесены сведения об указанном юридическом лице за ОГРН 1023601533680. Генеральным директором ОАО "ВОМЗ" является Куницын Роман Владимирович.

Согласно пункту 1.1. устава ОАО "ВОМЗ", утвержденного общим собранием акционеров общества от 02.06.2004, ОАО "ВОМЗ" учреждено решением Комитета по управлению государственным имуществом России N 1165 от 09.04.1993. Общество является правопреемником государственного опытно-механического завода (ВОМЗ).

В соответствии с пунктом 6.1 устава уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости 5142 акций на общую сумму 5142 руб. Количество размещенных обыкновенных именных акций - 5142 шт. Номинальная стоимость акции - 1 руб. Форма выпуска акций - именная бездокументарная.

Согласно представленному АО "Регистраторское общество "Статус" реестру акционеров ОАО "Воронежский опытно-механический завод" по состоянию на 25.06.2012 уставный капитал эмитента составляют обыкновенные акции в количестве 5142 шт., номинальной стоимостью - 1 руб., распределенные среди 50 акционеров. При этом АО "Регистраторское общество "Статус" сообщило, что с 26.06.2012 не осуществляет ведение указанного реестра.

Из представленной истцом копии решения Рамонского районного суда Воронежской области от 15.08.2015 по делу N 2-78/08 следует, что согласно справке ОАО "ВОМЗ" от 06.07.2007 за период времени с 28.06.2002 по 28.06.2007 по лицевому счету акционера ООО "Предприятие АвтоН" была проведена одна операция, 24.12.2003 - договор купли-продажи всех принадлежащих ООО "Предприятие АвтоН" обыкновенных акций ЗАО "НПО ЭННА".

Из представленного АО "Регистраторское общество "Статус" реестра акционеров ОАО "Воронежский опытно-механический завод" по состоянию на 25.06.2012 не усматривается, что ЗАО "НПО ЭННА" является акционером ОАО "ВОМЗ".

Согласно представленным истцом копиям договоров займа от 15.07.2008 между ЗАО предприятие "ОКИБИМА" и ОАО "ВОМЗ" были заключены два договора займа, по которым ЗАО предприятие "ОКИБИМА" передало ОАО "ВОМЗ" различное оборудование по перечню.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также иными способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно положениям статьи 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии со статьей 4 ФЗ "Об акционерных обществах" полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество, а полное фирменное наименование публичного общества на русском языке - также указание на то, что общество является публичным. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "акционерное общество" либо аббревиатуру "АО", а сокращенное фирменное наименование публичного общества на русском языке - полное или сокращенное наименование публичного общества и слова "публичное акционерное общество" либо аббревиатуру "ПАО".

В соответствии с пунктом 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Согласно пункту 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" акционерные общества, созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за исключением случаев, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В силу статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Согласно статье 55 ФЗ "Об акционерных обществах" внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что решение об изменении устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, инициатива в проведении общего собрания акционеров принадлежит указанному в законе кругу лиц. Действующее законодательство императивно не устанавливает конкретные сроки приведения учредительных документов акционерных обществ в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ и не наделяет третьих лиц правом требовать от общества рассмотрения соответствующих вопросов на общем собрании акционеров.

Кроме того, истец не представил обоснований и соответствующих доказательств, подтверждающих нарушение его прав в существующих обстоятельствах, а также наличие соответствующей обязанности ответчика.

В кассационной жалобе содержится перечисление норм Конституции Российской Федерации о праве на судебную защиту, норм ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах". При этом не приводится договор о применении этих норм к конкретным правоотношениям, предмету иска, не указывается, какие нормы, по мнению заявителя, применены судом неверно.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.09.2015 по делу N А14-6694/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Крыжская