Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2016 г. N Ф10-1624/16 по делу N А35-7648/2014

город Калуга

02 июня 2016 г.

Дело N А35-7648/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 02.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Гладышевой Е.В. Колесниковой Н.А.
при участии в заседании:
от истца: Закрытое акционерное общество "Железногорский хлебозавод" ОГРН 1024601215792 ИНН 4633001954	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Открытое акционерное общество "Курскхлеб" ОГРН 1024600948206 ИНН 4632001366	Коротких О.А. - представитель по доверенности от 11.01.2016; Лопатин Н.С. -генеральный директор.

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курскхлеб" на решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу N А35-7648/2014,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Железногорский хлебозавод" (далее - ЗАО "Железногорский хлебозавод", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Курскхлеб" (далее - ОАО "Курскхлеб", ответчик) о возложении обязанности предоставить в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии договоров подряда, возмездного оказания услуг, а также иных договоров и сопутствующих им документов (актов выполненных работ, оказанных услуг, смет и иных сопутствующих документов), связанных со строительством или реконструкцией в 2013 и 2014 годах объектов недвижимого имущества ОАО "Курскхлеб", в том числе автозаправочной станции транспортного цеха, магазина по улице Димитрова, транспортного цеха, булочного цеха, административного здания, столовой; надлежащим образом заверенные копии договоров аренды или иных договоров, на основании которых ОАО "Курскхлеб" использует муковозы, а также заверенные копии актов выполненных работ (оказанных услуг) к указанным договорам за период с 01.01.2013 по 01.09.2014, надлежащим образом заверенную копию акта ОАО "Курскхлеб" инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2013 год; в случае отсутствия запрашиваемых документов или невозможности их предоставления в письменном виде сообщить об этом истцу с указанием причин их отсутствия или невозможности предоставления запрашиваемой информации, предоставив справку, подписанную руководителем и главным бухгалтером ОАО "Курскхлеб" (с учетом уточненных исковых требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.11.2015 (судья Волкова Е.А.) исковые требования ЗАО "Железногорский хлебозавод" удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал ОАО "Курскхлеб" в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ЗАО "Железногорский хлебозавод" надлежащим образом заверенные копии договоров подряда, возмездного оказания услуг, а также иных договоров и сопутствующих им документов (актов выполненных работ, оказанных услуг, смет и иных сопутствующих документов), связанных со строительством или реконструкцией в 2013 и 2014 годах объектов недвижимого имущества ОАО "Курскхлеб", в том числе автозаправочной станции транспортного цеха, магазина по улице Димитрова, транспортного цеха, булочного цеха, административного здания, столовой; надлежащим образом заверенные копии договоров аренды или иных договоров, на основании которых ОАО "Курскхлеб" использует муковозы, а также заверенные копии актов выполненных работ (оказанных услуг) к указанным договорам за период с 01.01.2013 по 01.09.2014, надлежащим образом заверенную копию акта ОАО "Курскхлеб" инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2013 год. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 г. (судьи Мокроусова Л.М., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ОАО "Курскхлеб" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыл, явку своего представителя не обеспечил.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 17.12.1992 Администрацией города Курска зарегистрировано ОАО "Курскхлеб".

ЗАО "Железногорский хлебозавод" является владельцем 21 456 акций ОАО "Курскхлеб", что составляет 44,89% от общего числа акций ОАО "Курскхлеб".

Письмом N 18/7-1 от 18.07.2014 ЗАО "Железногорский хлебозавод" как акционер ОАО "Курскхлеб" запросило у последнего следующие документы:

- перечень юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, с которыми у ОАО "Курскхлеб" заключены договоры поручения или комиссии, а также агентские или иные договоры на оказание посреднических услуг по реализации продукции ОАО "Курскхлеб", договоры на оказание услуг по рекламированию продовольственных товаров, маркетингу, оптимизации поставок и других подобных услуг, направленных на продвижение товара в торговых сетях, а также другие договоры об оказании дополнительных платных услуг с указанием вида договора, наименования (ФИО), ИНН, адреса, размера выплачиваемого вознаграждения;

- перечень юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, которым выплачивается вознаграждение (премия) или предоставляются скидки при покупке продукции ОАО "Курскхлеб", с указанием наименования (ФИО), ИНН адреса, размеров вознаграждения (премии) или скидки.

ЗАО "Железногорский хлебозавод" просило представить документы в заверенных копиях в срок не позднее 7 дней со дня получения настоящего запроса.

В с ОАО "Курскхлеб" сообщило об отсутствии возможности предоставить запрошенную информацию в связи с необходимостью значительных кадровых привлечений и материальных затрат для изготовления соответствующих копий (копия письма от 04.08.2014). Кроме того, в письме от 05.08.2014 ОАО "Курскхлеб" сообщило ЗАО "Железногорский хлебозавод", что характер и объем запрашиваемой информации свидетельствует о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества.

Письмом N 10/9-1 от 10.09.2014 ЗАО "Железногорский хлебозавод" как акционер ОАО "Курскхлеб" направило в адрес запрос на предоставление в семидневный срок со дня получения настоящего запроса следующей информации, а также копии документов, подтверждающих данную информацию документов (договоры, акты и т.п.), а именно:

- количество муковозов, принадлежащих открытому акционерному обществу "Курскхлеб" на праве собственности,

- количество муковозов, используемых открытым акционерным обществом "Курскхлеб" в производственной деятельности на основании договоров аренды или иных договоров, в том числе возмездного оказания услуг, с указанием размера или иных договоров, с указанием размера стоимости использования имущества и представлением надлежаще заверенных копий соответствующих договоров.

В ответ на данный запрос ОАО "Курскхлеб" сообщило ЗАО "Железногорский хлебозавод", что имеет на праве собственности 4 муковоза, иную информацию предоставить не имеет возможности.

10.09.2014 ЗАО "Железногорский хлебозавод", как акционер ОАО "Курскхлеб", направило в адрес последнего письмо N 10/9-3 с просьбой предоставить в семидневный срок со дня получения настоящего запроса копии договоров подряда, возмездного оказания услуг, а также иных договоров и сопутствующих им документов (актов выполненных работ или оказанных услуг, смет и т.п.), связанных со строительством или реконструкцией ОАО "Курскхлеб" в 2013 и 2014 годах объектов недвижимого имущества.

В письме N 227 от 18.09.2014 ОАО "Курскхлеб" сообщило ЗАО "Железногорский хлебозавод" о том, что предоставить запрошенную информацию не представляется возможным ввиду отсутствия индивидуально-определенных признаков запрашиваемых документов.

Полагая, что отказ ответчика в предоставлении истцу соответствующей информации нарушает права истца как акционера общества, ЗАО "Железногорский хлебозавод" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент обращения истца с соответствующими запросами) предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества, в том числе, на получение информации о деятельности товарищества или общества и право знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Пунктом 8.1 Устава ОАО "Курскхлеб" также предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что истцы, как акционеры общества, обращались к ответчику с требованием о предоставлении истребуемых документов, что не опровергается ответчиком.

Ответчиком не представлено доказательств предоставления истцам копий запрашиваемых документов в полном объеме либо частично, а равно доказательств того, что ответчик известил истцов о времени и месте, в котором истцы могли бы ознакомиться с интересующими их документами о деятельности общества. Как указано судом, на момент рассмотрения арбитражным судом спора по существу не передано ни одного требуемого истцами документа, чем нарушены права истцов.

Довод заявителя о недостаточной конкретизации заявленных требований отклонены судами, поскольку, как следует из п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144, степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Заявленные требования конкретизированы по субъекту, сумме и виду запрашиваемой информации.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду запроса значительного объема документов и за длительный период времени обосновано отклонены судами, поскольку истец является крупным акционером, 44,89% от общего числа акций ОАО "Курскхлеб", и может запросить информацию за любой интересующий их период в необходимом им объеме. Относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. При этом судами указано, что в соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доводы кассационной жалобы заявителя не опровергают выводы судов. При этом в случае, если документы, которые требуют предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

При отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцами документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своим акционерам, документально подтвердив соответствующие сведения.

При вынесении оспариваемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено, нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу N А35-7648/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Е.В. Гладышева