Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 июня 2016 г. N Ф10-1696/16 по делу N А35-7629/2014

03 июня 2016 г.

Дело N А35-7629/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Гладышевой Е.В. Нарусова М.М. Солодовой Л.В. Пыркиной О.Н.
при участии в заседании: от истца: закрытое акционерное общество "Железногорский хлебозавод" (ИНН 4633001954, ОГРН 1024601215792) от ответчика: открытое акционерное общество "Курскхлеб" (ОГРН 1024600948206, ИНН 4632001366)
	не явились, извещены надлежащим образом представители - Черкашина Е.В. по доверенности от 11.01.2016 сроком действия по 31.12.2016, Коротких О.А. по доверенности от 11.01.2016 сроком действия по 31.12.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу открытого акционерного общества "Курскхлеб" на решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу N А35-7629/2014,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Железногорский хлебозавод" (далее - ЗАО "Железногорский хлебозавод", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Курскхлеб" (далее - ОАО "Курскхлеб", ответчик) об возложении на ответчика обязанности в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов: 1) промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а именно бухгалтерский баланс (форма N 1) и отчет о финансовых результатах (форма N 2) в соответствии с пунктом 4.8 ПБУ 4/99 за 1 квартал 2014 года, 6 месяцев 2014 года; 2) оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 60 и 62, с расшифровкой по контрагентам, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счету 76 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам с расшифровкой по контрагентам (кроме счета 76.АВ) за периоды с 01.01.2012 по 31.12.2012, с 01.01.2013 по 31.12.2013, за 1-ый квартал 2014 года; 3) оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счетам бухгалтерского учета 10 (материалы), 41 (товары), 43 (готовая продукция) в разрезе по субсчетам с расшифровкой по номенклатуре, оборотно- сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 04, 05, 07, 08 в разрезе по субсчетам с расшифровкой по номенклатуре, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счету 03 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам с расшифровкой по контрагентам, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счетам 66, 67 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам, с расшифровкой по контрагентам, оборотно-сальдовые ведомости ОАО "Курскхлеб" по счету 58 бухгалтерского учета в разрезе по субсчетам с расшифровкой по контрагентам, декларации по налогу на прибыль с отметкой налогового органа (либо с описью почты), декларации по налогу на добавленную стоимость с отметкой о принятии налоговыми органами (либо с описью почты) за периоды с 01.01.2012 по 31.12.2012, с 01.01.2013 по 31.12.2013, за 1-ый квартал 2014 года, за 6 месяцев 2014 года; 4) в случае наличия у организации полученных заемных средств по состоянию на 01.07.2014 (по кредитам и займам) - копии кредитных договоров/договоров займа, на основании которых ОАО "Курскхлеб" получило денежные средства; 5) в случае наличия у организации выданных займов/кредитов по состоянию на 01.07.2014 - копии договоров залога, договоров поручительства, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитам/займам ОАО "Курскхлеб"; 6) действующие договоры займа, по которым ОАО "Курсхлеб" является заимодавцем с приложением документов, подтверждающих предоставление займа, а также копии действующих договоров залога (поручительства), заключенных ОАО "Курскхлеб" в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщиками по возврату займов по состоянию на 03.07.2014; 7) карточки счетов бухгалтерского учета 60, 62, 76 за период с 01.10.2013 по 31.12.2013; 8) копии договоров купли-продажи (поставки) муки пшеничной и ржаной, заключенных ОАО "Курскхлеб" за период с 01.01.2013 по 01.07.2014 с приложениями, спецификациями, актами приема-передачи, а также копиями дополнительных соглашений к указанным договорам; 9) копии договоров аренды, заключенных ОАО "Курскхлеб" за период с 01.01.2013 по 01.07.2014 с актами приема-передачи, в соответствии с которыми имущество, принадлежащее ОАО "Курскхлеб" (кроме договоров аренды здания, расположенного по адресу: г.Курск, ул.Димитрова, 100) сдано в аренду, с приложением доказательств перечисления арендной платы с момента заключения договоров до 03.07.2014; 10) копии договоров поставки с ИП Луневой Л.В. за период с 01.01.2014, с ИП Барановым А.В, за период с 17.01.2014 (или дополнительное соглашение о продлении срока действия договора от 16.01.2013), ИП Ивановой Н.В. за период с 01.01.2013 по март 2014 года.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 исковые требования ЗАО "Железногорский хлебозавод" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами ОАО "Курскхлеб" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили суд ее удовлетворить.

Представители истца в суд округа не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившегося лица о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие его представителя.

Проверив в порядке ст.ст.286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.12.1992 Администрацией города Курска было зарегистрировано ОАО "Курскхлеб". ЗАО "Железногорский хлебозавод" является владельцем 21 456 акций ОАО "Курскхлеб", что составляет 44,89% от общего числа акций ОАО "Курскхлеб".

Письмами N 11-6/1 от 11.06.2014, N 03-7/1 от 03.07.2014, от 08.08.2014, N 15/8-1 от 15.08.2014 ЗАО "Железногорский хлебозавод" как акционер ОАО "Курскхлеб" просило ответчика в течение 7 дней со дня получения запроса представить документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Курскхлеб" за период 2011- 2014 годы.

Ответчик требования истца исполнил частично. В представлении полного пакета запрошенных документов отказал, сославшись, в том числе, на то, что характер и объем запрашиваемой информации свидетельствует о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации акционерного общества.

Ссылаясь на то, что отказ ответчика в предоставлении истцу соответствующей информации нарушает права истца как акционера общества, ЗАО "Железногорский хлебозавод" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона.

В статье 89 Закона об акционерных общества (устанавливающей обязанность общества по хранению документов) приведен подробный перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить акционерам.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 8.1 Устава ОАО "Курскхлеб" также предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Со ссылкой на пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", абзац 19 пункта 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 03-33/пс от 16.07.2003, суд верно указал, что общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

Судом указано на пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, в котором разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

На основании приведенных разъяснений суды отклонили ссылку ответчика на отсутствие у истца разумной хозяйственной цели запроса информации и намерений причинить ОАО "Курскхлеб" вред.

Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правами акционера отклонены судами со ссылкой на отсутствие доказательств того, что истец знаком с запрашиваемой информацией и требует ее предоставления вновь, а также на то, что осуществление аналогичной коммерческой деятельности истцом само по себе не свидетельствует о наличии умысла на причинение вреда коммерческим интересам общества, с учетом того, что истец является владельцем значительного количества акций ответчика.

В то же время, как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции при вынесении судебных актов по настоящему делу не учтено следующее.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

Согласно разъяснениям пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, в отличие от цели получения документов наличие у истца материально-правового интереса в их получении имеет основополагающее правовое значение.

В данном случае необходимо принимать во внимание, что истцом истребуется значительный объем документов, охватывающих финансовую и хозяйственную деятельность общества за несколько лет. Судом не дана должная оценка доводам ответчика о том, что общество осуществляет ежедневные финансовые операции, объем финансовых и иных документов, копии которых общество должно предоставить является существенным. Не проверены и не учтены также ссылки ответчика о том, что истец помимо рассматриваемых требований, запросил и предъявил несколько требований в суд о предоставлении иной бухгалтерской документации за период с 2011 года.

Предусмотренное законом право на получение акционером документации общества в силу приведенных разъяснений не отменяет необходимости добросовестного использования такого права и все же требует обоснование акционером разумности своих требований, хотя бы предполагаемой необходимости в их получения и тем более отсутствие намерений причинения вреда коммерческим интересам общества.

Истец же ни как не обосновал с точки зрения необходимости экономического, юридического анализа либо иной разумной необходимости в получении такого объема документов за 2012-2014 годы.

Вместе с тем, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Несмотря на предоставление ответчиком доказательств того, что истец является аффилированным лицом по отношении к конкурентам ответчика, судом не исследован вопрос о наличии конкурентных отношении между акционером и обществом, не дана оценка запрашиваемой акционером общества документации применительно к данному обстоятельству. Доводы ответчика в указанной части отклонены судами без их действительной оценки и проверки.

В связи с этим, суду необходимо оценить характер испрашиваемых документов, в том числе, предполагается ли предоставление сведений о потребителях общества, характеристиках поставляемой продукции, объемах поставок, ценовой политике, условиях договоров с потребителями и прочей информации, представляющей коммерческий интерес для прямых конкурентов общества, занимающихся аналогичной хозяйственной деятельностью.

С учетом объема истребуемой информации, количества обращений истца, наличия конкурентных отношений сторон, судом ни как не исследован вопрос о наличии возможности и принимаемых мерах истцом по ознакомлению с требуемыми документами иным путем, не причиняющим существенных материальных и временных затрат обществу. Ответчик пояснял, что не препятствует истцу в предоставлении документов для ознакомления. Судом не выяснялось, создавались ли препятствия истцу для ознакомления с документами общества. Кроме того, следует учесть, что истец требует, в том числе бухгалтерскую документацию, подлежащую обязательному аудиту, с результатами которой также могут ознакомиться акционеры.

Указанные обстоятельства не были предметом проверки судебных инстанций, и им не дана надлежащая оценка судами. Однако, в тех случаях, когда суды при рассмотрении дела не исследуют по существу фактические обстоятельства, ограничиваясь только установлением формальных условий применения нормы, право на судебную защиту оказывается существенно ущемленным.

С учетом приведенных разъяснений п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 при новом рассмотрении дела по совокупности установленных фактических обстоятельств суду следует установить наличие у истца правомерного интереса в получении информации, оценить его действия на предмет злоупотребления правом, правильно применив положения ст. 10 ГК РФ, в том числе проанализировать периодичность, объем, количество и характер запрашиваемой акционером информации, оценив в том числе ее на предмет отнесения к конкурентной сфере.

При исследовании указанных обстоятельств и действий истца на предмет их добросовестности следует также проверить и оценить доводы ответчика в совокупности с предметом настоящего иска относительно того, что истец помимо рассматриваемых требований, запросил также и предъявил несколько требований в суд о предоставлении иной бухгалтерской документации за период с 2011 года.

Поскольку судами должным образом не исследованы фактические обстоятельства дела, дана неправильная правовая оценка отношениям сторон, судебные акты по данному делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.ч.1, 2 ст.288, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2015 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу N А35-7629/2014 - отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Солодова