Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2004 г. N КГ-А40/3744-04 Наличие решения учредителя о назначении на должность лица, подписавшего договор от имени юридического лица, а также прекращение договора исполнением свидетельствуют о заключении сделки уполномоченным лицом и об отсутствии намерения сторон заключить мнимую сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 мая 2004 г. N КГ-А40/3744-04
(извлечение)

Межрайонная ИМНС России N 45 по г. Москве обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Инжрусстрой XXI век" и ООО "Каналстройпроект" о признании недействительным договора N 909-02-1 на выполнение проектных работ и разработку проектно-сметной документации "Санация действующих водоводов по адресу: Монтажная улица (пр.пр. 246и 709 для ТЭЦ-23, 3-й Грохольский пр., д. 3а)".

Решением от 24.02.04 в иске отказано. При этом суд исходил из того, что работы по договору выполнены и оплачены, а результат передан ООО "Каналстройпроект", что свидетельствует об отсутствии мнимости и об одобрении ООО "Инжрусстрой XXI век" сделки, доказательств совершения сделки с целью уклонения от уплаты налога не представлено.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение, направив дело на новое рассмотрение, указывая на нарушения закона (ст.ст. 53, 183, ГК РФ), так как Каневская Г.А., будучи директором, договор не подписывала, и он позднее не одобрялся, суд не исследовал представленный на машинном носителе результат работ.

ООО "Каналстройпроект", напротив, просит оставить жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность содержащихся в ней доводов, а решение без изменения, указывая на всестороннее и полное исследование судом имеющихся в материалах дела доказательств и соответствие выводов суда закону.

ООО "Инжрусстрой XXI век" отзыв на кассационную жалобу не представило.

Истец и ООО "Инжрусстрой XXI век" о процессе извещены, представителей в суд не направили.

Проверив обоснованность обжалованного решения (ст.ст. 284, 286 АПК РФ), заслушав представителя ООО "Каналстройпроект", поддержавшего доводы отзыва на жалобу, обсудив жалобу, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 168, 169, 170 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов или совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, или совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом при рассмотрении спора по существу установлено, что между ответчиками заключен договор N 909-02-1, по условиям которого ООО "Инжрусстрой XXI век" обязалось выполнить проектные работы и осуществить разработку проектно-сметной документации "Санация действующих водоводов по адресу: Монтажная улица (пр.пр. 246и 709 для ТЭЦ-23, 3-й Грохольский пр., д. 3а)", а ООО "Каналстройпроект" оплатить результат работ, прекращенный исполнением.

Доводы жалобы о том, что Каневская Г.А., будучи директором, договор не подписывала, и он позднее не одобрялся, судом не исследован представленный на машинном носителе результат работ, не могут быть приняты во внимание.

На момент совершения сделки имелось решение учредителя о назначении на должность генерального директора ООО "Инжрусстрой XXI век" Гончарова М.И., подписавшего договор, работы по договору выполнены и оплачены, а результат передан ООО "Каналстройпроект", что свидетельствует об отсутствии мнимости и об одобрении ООО "Инжрусстрой XXI век" сделки, доказательств совершения сделки с целью уклонения от уплаты налога не представлено

Суд правомерно исходил из того, что на основании ст. 183 ГК РФ данная сделка одобрена ООО "Инжрусстрой XXI век", поскольку результаты работ оплачены и переданы заказчику.

Кассационная инстанция не вправе ревизовать фактические обстоятельства, установленные судом (ч. 2 ст. 287, ч. 1 ст. 288 АПК РФ), тем более, что истцом не указаны в чем выводы суда не соответствуют этим обстоятельствам.

Ссылка заявителя на то, что Каневская Г.А. не принимала участие в деятельности ООО "Инжрусстрой XXI век" и не могла одобрить сделку, не опровергает, а напротив, подтверждает правомерность вывода суда, поскольку назначение лица на должность генерального директора без его ведома и согласия неправомерно.

Утверждения о неисследованности судом представленного на машинном носителе результата работ не могут быть приняты во внимание, поскольку факт выполнения работ подтвержден актом сдачи-приемки и истцом не представлено доказательств несоответствия результата работ условиям договора.

Указание в жалобе на неправомерность привлечения ООО "Каналстройпроект" ООО "Инжрусстрой XXI век" в качестве субподрядчика в силу положений § 2 главы 9 ГК РФ не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о недоказанности Инспекцией оснований заявленных требований, в связи с чем суд кассационной инстанции находит отказ в удовлетворении иска законным.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24.02.04 по делу N А40-55451/03-40-554 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной ИМНС России N 45 по г. Москве - без удовлетворения.